Les comités du Conseil d’Administration  [ Retour vers  Gouvernement d'entreprise  ]

• Comité d’audit et des comptes
• Comité des nominations et de la gouvernance
• Comité des rémunérations

Comité d’audit et des comptes

Gérard de La Martinière (Président du Comité), Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano, Thierry Peugeot (les 4 membres sont indépendants).

Conformément au règlement intérieur, le Comité d’audit et des comptes est composé de 3 à 5 membres du Conseil d’Administration dont au moins les 2/3 sont indépendants.

Il a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen : 

• organisation et procédures existantes dans le Groupe ; 
• leur fonctionnement effectif ; 
• la façon dont les états financiers et les comptes sont établis.

À l’effet d’établir, par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable concernant :

1. Comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ; 
2. Existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ; 
3. L ’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; 
4. Le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal.

Le Comité d’audit et des comptes se réunit au moins 3 fois par an et systématiquement avant les réunions du Conseil d’Administration qui examine les comptes annuels ou semestriels.

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Comité des nominations et de la gouvernance

Thierry Desmarest (Président du Comité), Alain Joly, Cornelis van Lede, Karen Katen (3 membres indépendants sur 4, dont le Président).

Le comité des nominations et de la gouvernance se réunit au moins trois fois par an. Il doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants.

Il a pour mission 

1. Concernant le Conseil d’Administration : 

• De faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration ;
• De faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ; 
• D’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ;
• Le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration.

2. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas : 

• D’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général. Il examine également, si nécessaire, l’opportunité de maintenir la réunion ou la dissociation) de ces fonctions ; 
• D’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; 
• D’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; 
• D’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ; 
• De façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution révisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment).

3. Concernant la gouvernance :

• D’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; 
• De préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ; 
• D’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ;
• De veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs indépendants ; 
• D’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.

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Comité des rémunérations

Cornelis van Lede (Président du Comité), Alain Joly, Thierry Desmarest, Jean-Paul Agon (3 membres indépendants sur 4, dont le Président)

Conformément au règlement intérieur, le Comité des rémunérations est composé de 3 à 4 membres du Conseil d’Administration et la majorité de ses membres est indépendante. Le comité se réunit au moins trois fois par an.

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission : 

• d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options , ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration ;
• de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; 
• d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif ; 
• d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options , et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ; 
• d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence.

Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.

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