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Avis de Convocation

Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 à 15 heures
Palais des Congrès, 2, place de la porte Maillot, 75017 Paris

Le message du Président

Le message du Président

“Grâce à votre participation au vote de l’Assemblée, nous construisons ensemble l’avenir d’Air Liquide.”

Texte pour les Actionnaires

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mardi 7 mai 2019, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information et de dialogue.

C’est pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez. C’est aussi un moment unique de rencontre avec les experts métiers du Groupe, dans le cadre de l’exposition organisée à votre attention, mais également avec tous les conseillers du Service actionnaires.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, quelle que soit la formule qui vous conviendra le mieux. De nombreuses solutions existent.

Vous trouverez dans ce site les différentes modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de l’attention que vous porterez à ce site et pour votre participation à ce temps fort de la démocratie actionnariale. Je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président-Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mercredi 16 mai 2018, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, en y assistant personnellement, ou en votant par correspondance, ou encore en donnant pouvoir, au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de votre choix.

Nous vous offrons également la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale.

Vous trouverez dans ce site les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de votre attention et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président-Directeur Général

Les projets de résolution

  • Assemblée Générale Ordinaire
  • Assemblée Générale Extraordinaire
Résolutions 1 et 2

Approbation des comptes de l’exercice

+
Résolution 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

+
Résolution 4

Achat par la Société de ses propres actions

+
Résolutions 5 et 6

Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration

+
Résolution 7

Conventions et engagements réglementés

+
Résolution 8

Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

+
Résolution 9

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019

+
Résolution 10

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

+
Résolutions 11 et 12

Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

+
Résolutions 13 et 14

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance

+
Résolutions 15 et 16

Augmentation de capital réservée aux salariés

+
Résolution 17

Pouvoirs

+
RÉSOLUTIONS 1 et 2

Approbation des comptes de l’exercice

Objectif :

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2018 tels que présentés dans le chapitre 3 du Document de Référence 2018.

PREMIÈRE RÉSOLUTION / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;
  • des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 544 804 174 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;
  • des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés.

RÉSOLUTION 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Objectif :

Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,65 euros par action, stable par rapport à l’année précédente.
Ce niveau de dividende tient également compte cette année de l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes prévue le 9 octobre 2019, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa 16e résolution.
Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2016 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 22 mai 2019, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2018, 29,93 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.
Avec un taux de distribution estimé de 55 % du résultat net publié du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2019. La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2019.

TROISIÈME RÉSOLUTION / Affectation du résultat de l’exercice 2018 ; fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 544 804 174 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2018 de 6 207 721 088 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 6 752 525 262 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale 564 237 euros
Report à nouveau 5 580 572 513 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 171 388 512 euros

En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 429 423 434 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2019 :

  • pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;
  • pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes distribuées (a)
(en euros)
Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

(en euros)
Exercice 2015
Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2,60
Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0,26
Exercice 2016
Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2,60
Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0,26
Exercice 2017
Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2,65
Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0,26
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
  • exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour 97 352 920 actions ;
  • exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour 100 099 466 actions ;
  • exercice 2017 – dividende ordinaire : 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2016, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2019, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 128 524 663 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2016, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2018, s’élève à 33 416 412 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 128 524 663 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2019 et le 22 mai 2019, date de mise en paiement du dividende.

RÉSOLUTION 4

Achat par la Société de ses propres actions

Objectif :

La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).

En 2018, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 630 000 actions, représentant 0,15 % du capital au 31 décembre 2017 et l’annulation de 654 000 titres.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 1,1 million d’actions ont été achetées et 1,1 million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2018, 9 500 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2018, la Société détient directement 1 234 488 actions affectées à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Ces actions représentent 0,29 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 42 942 343 actions, pour un montant maximum total de 7 085 486 595 euros.

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale dans le Document de Référence 2018.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

  • soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ;
  • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
  • soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
  • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 42 942 343 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 7 085 486 595 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 15 novembre 2019. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2018 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

RÉSOLUTIONS 5 et 6

Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration

Objectif :

Les 5e et 6e résolutions concernent le renouvellement des mandats de deux administrateurs de la Société, pour une durée de quatre ans, les mandats respectifs de Madame Siân Herbert-Jones et Madame Geneviève Berger, arrivant à échéance avec la présente Assemblée.

Madame Siân Herbert-Jones est Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2011 et Président du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2015. Elle fait bénéficier le Conseil d’Administration de son expertise en matière financière, de ses solides compétences en matière d’audit et de sa connaissance du monde des Services. De nationalité britannique, Madame Siân Herbert-Jones apporte également au Conseil son expertise multi-culturelle, de même que son expérience acquise dans de grandes sociétés internationales.

Madame Geneviève Berger est Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2015 et membre du Comité Environnement et Société depuis mai 2017. Elle fait bénéficier le Conseil d’Administration de son expertise dans les domaines de la santé et de la recherche. Madame Geneviève Berger apporte également au Conseil son expérience acquise au sein de grands groupes internationaux.

CINQUIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Siân Herbert-Jones

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Siân Herbert-Jones pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

SIXIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

RÉSOLUTION 7

Conventions et engagements réglementés

Objectif :

Au cours de l’exercice 2018, aucune nouvelle convention réglementée, autre que celles déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, n’a été soumise au Conseil d’Administration.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La 7e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le chapitre 5 du Document de Référence 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.

RÉSOLUTION 8

Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

Objectif :

Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, il vous est demandé à la 8e résolution d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2018. Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2018.

Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de Référence 2018 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2019. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION / Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2018 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 est invitée à statuer ».

RÉSOLUTION 9

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019

Objectif :

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, il vous est demandé à la 9e résolution d’approuver pour l’exercice 2019, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de Référence 2018 et résumés dans l’Avis de convocation 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION / Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

RÉSOLUTION 10

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

Objectif :

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 10e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois.

DIXIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 3 mai 2017 et 16 mai 2018 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa quinzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTIONS 11 et 12

Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Objectif :

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé dans la 11e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 470 millions d’euros correspondant à environ 20 % du capital social au 31 décembre 2018, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Le Groupe n’a pas fait usage de la précédente délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.

Sur ce plafond de 470 millions d’euros s’impute également le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 12e résolution ci-après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 et 13e et 14e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation).

Comme en 2017, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique.

En cas de demandes excédentaires, la 12e résolution permet d’augmenter, dans les limites légales de 15 % du plafond de 470 millions d’euros, le montant de l’émission.

ONZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

  • délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
    La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
  • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 470 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la douzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 et des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), et (iii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la douzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
  • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
  • constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
    - déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
    - fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
    - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
  • prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 en sa treizième résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la onzième résolution :

  • autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
  • décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la onzième résolution ;
  • décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
RÉSOLUTIONS 13 et 14

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance

Objectif :

Le Groupe met en place chaque année des plans d’attribution de stock-options et d’actions de performance qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’Entreprise.

Afin de pouvoir poursuivre cette politique d’attribution, il vous est proposé de renouveler les autorisations existantes.

Comme précédemment, les conditions de performance sont calculées sur trois ans et sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire. Elles sont fixées en début d’année lors de la réunion du Conseil d’Administration de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.

Ainsi, à compter des plans annuels d’attribution de stock-options et d’actions de performance 2019, le critère du BNPA (Bénéfice Net Par Action) sera remplacé par celui du ROCE (rentabilité des capitaux employés, qui disparaît des critères de la part variable court terme), le critère du TSR (taux de rentabilité pour l’actionnaire) étant maintenu.

De plus, le Conseil propose de diminuer d’un tiers chacun des sous-plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale afin de les rapprocher des pratiques historiques d’attributions aux mandataires sociaux. Comme précédemment, le Conseil d’Administration fixe également des limites annuelles d’attribution sensiblement inférieures à ces sous-plafonds. Les attributions aux dirigeants mandataires sociaux s’accompagnent en outre d’obligations de conservation de titres exigeantes.

Il est également rappelé que depuis 2018, l’attribution de LTI (long term incentive) au dirigeant mandataire social est soumise au principe de proratisation. En pratique, en cas de départ du dirigeant pour une autre cause que la démission ou la révocation pour motif grave, le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance.

Enfin, selon le principe retenu depuis 2016, l’attribution de stock-options et d’actions de performance au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps sont évaluées au regard de la valorisation IFRS.

La 13e résolution vise à renouveler, pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée en 2016 au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le projet de résolution maintient à 2 % du capital social sur 38 mois le nombre total d’options pouvant être consenties, et fixe à 0,2 % du capital social (au lieu de 0,3 % précédemment) la limite du nombre d’options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps.

La 14e résolution vise à renouveler pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée en 2016 au Conseil d’Administration de consentir des actions de performance de la Société au bénéfice de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le projet de résolution maintient à 0,5 % du capital social sur 38 mois le nombre total d’actions pouvant être attribuées et fixe à 0,1 % du capital (au lieu de 0,15 % précédemment) la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps.

TREIZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  • autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;
  • décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;
  • décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;
  • décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
  • décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription et modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, pour sa partie non utilisée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  • autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
  • décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;
  • décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :
    - au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit
    - pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
    étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;
  • constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
  • confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
    - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
    - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
    - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
    - d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
    - prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,
    - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, pour sa partie non utilisée.

RÉSOLUTIONS 15 et 16

Augmentation de capital réservée aux salariés

Objectif :

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017, vous est de nouveau soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution est fixé à 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, soit 0,93 % du capital au 31 décembre 2018. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal, soit environ 20 % du capital social, prévu par la 11e résolution de la présente Assemblée Générale, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.

La 15e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 16e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 15e résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 15e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 16e résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en novembre 2018, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Le prix de souscription des actions s’est établi à 87,09 euros (92,53 euros pour les États-Unis) par action. 19 078 salariés (et retraités) répartis dans 72 pays représentant 29,39 % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération.

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.

Fin 2018, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 %, dont 1,7 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.

QUINZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

  • délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  • décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
  • décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
  • décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
    - fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
    - déterminer la liste de ces sociétés,
    - arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
    - arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
  • décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

SEIZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :

  • délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
  • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;
  • décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;
  • décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
    - fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,
    - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
    - le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
    - constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
  • décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
RÉSOLUTION 17

Pouvoirs

Objectif :

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION / Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

Votre vote Compte

Dates à retenir pour assister à l’Assemblée Générale du mardi 7 mai 2019 (a) :

Seuls les actionnaires détenant des actions aux dates ci-dessous peuvent voter à l’Assemblée Générale.

Vendredi 3 mai 2019, 0h00 (soit le jeudi 2 mai 2019 à minuit).

(a) Conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-85 du Code de commerce.
Voter

Si vous décidez de voter par Internet,
vous ne devez pas renvoyer votre formulaire de vote papier, et vice versa

  • Voter par Correspondance
  • Voter par Internet
Vendredi 3 mai 2019 à minuit : date limite de réception des documents par la Société
Lundi 6 mai 2019 à 15h00 : date limite de réception des emails par la Société

Le conseil d'administration

Le Conseil d’Administration, qui compte 12 membres, réunit des personnalités aux expériences et compétences complémentaires.

Les chiffres-Clés du Groupe

  • 80

    pays d'implantation

  • ~ 66 000

    collaborateurs

  • + 410 000

    actionnaires individuels
    détenant 32% du capital