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Avis de Convocation

Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 à 15 heures
Palais des Congrès, 2, place de la porte Maillot, 75017 Paris

Le message du Président

Le message du Président

“Grâce à votre participation au vote de l’Assemblée, nous construisons ensemble l’avenir d’Air Liquide”

Texte pour les Actionnaires

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mercredi 16 mai 2018, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, en y assistant personnellement, ou en votant par correspondance, ou encore en donnant pouvoir, au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de votre choix.

Nous vous offrons également la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale.

Vous trouverez dans ce site les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de votre attention et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président-Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mercredi 16 mai 2018, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, en y assistant personnellement, ou en votant par correspondance, ou encore en donnant pouvoir, au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de votre choix.

Nous vous offrons également la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale.

Vous trouverez dans ce site les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de votre attention et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président-Directeur Général

Les projets de résolution

  • Assemblée Générale Ordinaire
  • Assemblée Générale Extraordinaire
Résolutions 1 et 2

Approbation des comptes de l’exercice

+
Résolution 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

+
Résolution 4

Achat par la Société de ses propres actions

+
Résolutions 5 à 8

Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration

+
Résolutions 9 et 10

Conventions et engagements réglementés

+
Résolutions 11 et 12

Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017

+
Résolution 13

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

+
Résolution 14

Fixation des jetons de présence

+
Résolution 15

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

+
Résolution 16

Augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

+
Résolution 17

Pouvoirs

+
RÉSOLUTIONS 1 et 2

Approbation des comptes de l’exercice

Objectif :

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2017.

PREMIERE RÉSOLUTION / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;
  • des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 149 807 311 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;
  • des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés.

RÉSOLUTION 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Objectif :

Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,65 euros par action, ce qui représente une progression de + 12,4 % de la rémunération de l’actionnaire, compte tenu de l’attribution en 2017 d’une action gratuite pour 10 détenues.
Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2017, 27,35 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.
Avec un taux de distribution estimé de 53 % du résultat net publié du Groupe, (57 % du résultat net « récurrent »), le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée.

Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2018. La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018.

TROISIÈME RÉSOLUTION / Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté à 1 149 807 311 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2017 de 6 240 307 970  euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 390 115 281  euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle  décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale 21 819 319 euros
Report à nouveau 6 202 582 712 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 165 713 250 euros

En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 :

  • pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;
  • pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes distribuées (a)
(en euros)
Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts
(en euros)
Exercice 2014
Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2,55
Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0,25
Exercice 2015
Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2,60
Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0,26
Exercice 2016
Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2,60
Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0,26
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
  • exercice 2014 – dividende ordinaire : 874 131 348 euros pour 342 796 607 actions ; dividende majoré : 23 909 031 euros pour 95 636 122 actions ;
  • exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour 97 352 920 actions ;
  • exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour 100 099 466 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26  euro par action de 5,50  euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 117 152 854 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2017, s’élève à 30 459 742 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 117 152 854 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

RÉSOLUTION 4

Achat par la société de ses propres actions

Objectif :

La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).

En 2017, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1,5 million d’actions, représentant 0,39 % du capital au 31 décembre 2016 et l’annulation de 1,1 million de titres.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité  : 1  million d’actions ont été achetées et 1  million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2017, 8 000 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2017, la Société détient près de 1,4 million d’actions affectées à hauteur de 440 000 actions à l’objectif d’annulation et à hauteur de 1 005 182 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Ces actions représentent 0,34 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 42 839 755 actions, pour un montant maximum total de 7 068 559 575 euros.

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16  avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

  • soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ;
  • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
  • soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 42 839 755 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 7 068 559 575 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

RÉSOLUTIONS 5 à 8

Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration

Objectif :

Les 5e, 6e, 7e et 8e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de quatre ans, des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier, de Monsieur Jean-Paul Agon, de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler, arrivant à échéance avec la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Ce mode d’exercice de la Direction de la Société permet notamment des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers. Ces échanges permettent de s’assurer que la définition de la stratégie prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Monsieur Benoît Potier a assumé les fonctions de Président-Directeur Général, le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006-2017 de + 5,8 % du chiffre d’affaires et de + 7,4 % du résultat net publié), s’appuyant sur une solide croissance organique ainsi que des acquisitions transformantes, dont la plus importante, celle d’Airgas en 2016.

L’unicité des fonctions est encadrée par des mesures de gouvernance équilibrées qui ont encore été renforcées en 2017. Ainsi, le Conseil est constitué de huit Administrateurs indépendants sur un total de 12 membres, et regroupe des expériences et des compétences complémentaires. Il bénéficie d’un fort engagement des Administrateurs, dont le taux de présence moyen au Conseil et aux Comités est supérieur à 96 % en 2017, chaque Administrateur étant en outre désormais membre de l’un des quatre Comités. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la présence, depuis 2014, d’un Administrateur Référent indépendant doté de pouvoirs propres, notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent réunit une fois par an, lors d’une « session exécutive », tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (et anciens exécutifs) et de toute personne interne au Groupe. Les Administrateurs ont par ailleurs la possibilité de solliciter des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire. Afin de renforcer encore le dialogue avec les actionnaires, le Conseil sera désormais systématiquement informé des contacts réguliers entre le Président-Directeur Général et les principaux actionnaires, ces derniers ayant également la possibilité de solliciter, le cas échéant, un entretien avec l’Administrateur Référent. Ces mesures de gouvernance sont détaillées en pages 132-133 du Document de référence 2017.

Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, Administrateur depuis 2010, et Administrateur Référent depuis 2017, continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés de produits destinés aux consommateurs. Le Conseil a confirmé son intention de renouveler Monsieur Jean-Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent.

Madame Sin Leng Low, Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques.

Madame Annette Winkler, Vice-Président de Daimler (à la tête de smart), Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, tourné vers les marchés du grand public.

Par ailleurs et pour information, le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017, le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

CINQUIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

RÉSOLUTIONS 9 et 10

Conventions et engagements réglementés

Objectif :

Les 9e et 10e résolutions concernent deux engagements réglementés relatifs à Monsieur Benoît Potier qui doivent, conformément à la loi, faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général.

■︎ Indemnité de départ : le Conseil d’Administration a modifié l’indemnité de départ dont pourrait bénéficier Monsieur Benoît Potier en prenant en compte les remarques de certains actionnaires.

- L’indemnité de départ sera ainsi due en cas de départ contraint (révocation, demande de démission) lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle. Dans ce dernier cas, l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois, contre 24 mois précédemment.

- L’indemnité de départ, limitée à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, est soumise à conditions de performance selon un barème basé sur la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) sur trois ans, les seuils de progression étant rendus plus exigeants que précédemment. Le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement pendant les deux années qui précèdent la limite d’âge du dirigeant prévue par les statuts de la Société.

■︎ Régime de retraite à prestations définies : pour répondre aux exigences de la loi Macron de 2015, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les droits conditionnels attribués à Monsieur Benoît Potier à compter de son renouvellement par la présente Assemblée Générale, à conditions de performance similaires à celles de l’indemnité de départ susvisée.

Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2017 pages 335 et suivantes et site Internet de la Société).

NEUVIÈME RÉSOLUTION / Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

DIXIÈME RÉSOLUTION / Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, l’accroissement des droits conditionnels futurs dont Monsieur Benoît Potier bénéficiera à compter de son renouvellement, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

RÉSOLUTIONS 11 et 12

Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017

Objectif :

Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est demandé aux 11e et 12e résolutions d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et à Monsieur Pierre Dufour dont le mandat de Directeur Général Délégué a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2017.

Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION / Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article  L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16  mai  2018 est invitée à statuer ».

DOUZIÈME RÉSOLUTION / Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16  mai  2018 est invitée à statuer ».

RÉSOLUTION 13

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

Objectif :

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, il vous est demandé à la 13e résolution d’approuver pour l’exercice 2018, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 et résumés dans l’Avis de convocation 2018.

TREIZIÈME RÉSOLUTION / Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

RÉSOLUTION 14

Fixation des jetons de présence

Objectif :

La 14e résolution fixe le montant des jetons de présence autorisé par exercice. Depuis 2014, le montant est de 1 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration propose de porter à 1,15 million d’euros, à compter de 2018, le montant des jetons de présence pouvant être alloués annuellement aux Administrateurs.

L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité Environnement et Société), du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements.

La répartition des jetons de présence comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments, voir le chapitre 3 pages 190-191 du Document de référence 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION / Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2018, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 1,15 million d’euros par exercice.

RÉSOLUTION 15

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

Objectif :

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 15e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois.

QUINZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10  % du capital de la Société, par période de 24  mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième  résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12 mai 2016 et 3 mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa douzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTION 16

Augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Objectif :

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.

Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2017 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 218,98 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant ainsi 39 814 353 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes).

Comme en 2016, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique.

L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros.

SEIZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
  2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
  3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;
  4. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article  L.  225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;
  5. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;
  6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.
RÉSOLUTION 17

Pouvoirs

Objectif :

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION / Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

Votre vote Compte

Dates à retenir pour participer à l'Assemblée Générale du mercredi 16 mai 2018 (a) :

Lundi 14 mai 2018, 0h 00 (soit le dimanche 13 mai 2018 à minuit).

Seuls les actionnaires détenant des actions aux dates ci-dessus peuvent voter à l’Assemblée Générale

(a) Conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-85 du Code de commerce.
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Si vous décidez de voter par Internet,
vous ne devez pas renvoyer votre formulaire de vote papier, et vice versa

  • Voter par Courier
  • Voter par Internet
Samedi 12 mai 2018 à minuit : date limite de réception des docuements par la Société
Mardi 15 mai 2018 à 15h00 : date limite de réception des emails par la Société

Le conseil d'administration

Le Conseil d’Administration, qui compte 12 membres, réunit des personnalités aux expériences et compétences complémentaires.

Les chiffres-Clés du Groupe

  • 80

    pays d'implantation

  • ~ 65 000

    collaborateurs

  • 410 000

    actionnaires individuels
    détenant 32% du capital