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corporate information

Conseil d’Administration
du 14 février 2008

Nous vous rappelons que toutes ces informations sont également disponibles dans le Document de référence 2007 en pages 76 à 78.

Benoît Potier

Le Conseil d’Administration a accordé en 2006 à Benoît Potier en cas de révocation ou non-renouvellement de ses mandats de Président et Directeur Général, sauf faute lourde, une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société, en tenant compte (i) du nombre d’années d’ancienneté acquis depuis l’origine tant en qualité de salarié que de mandataire social et (ii) en retenant comme base de calcul la rémunération moyenne mensuelle totale fixe et variable des 24 mois précédant la cessation du mandat.

L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que définie ci-dessus.

S’agissant d’une convention réglementée, cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnités de départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier.

Le Conseil a noté que dans le cadre d’un aménagement du régime à prestations définies mentionné en page 75 (du document de référence 2007), il est prévu que la société s’engage à consentir, à l’ensemble des salariés bénéficiaires dudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d’ancienneté, en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde,un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d’une indemnité compensatoire.

Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail est suspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration a décidé, afin de compenser la perte de ce droit, d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait au moins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice de perte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations définies mentionné en page 75 (du document de référence 2007). Cet engagement deviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier aura 55 ans.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnité Compensatrice de Perte de Retraite au titre du Mandat social »). Cet engagement qui figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier.

Klaus Schmieder

Au titre de son contrat de travail, en cas de résiliation du contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute grave ou incapacité) avant 60 ans, Klaus Schmieder bénéficie d’une indemnité de séparation égale au montant le plus faible de 18 mois de part fixe ou du nombre de mois de part fixe le séparant de son 60e anniversaire.

Le Conseil d’Administration a accordé en 2006 à Klaus Schmieder, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (sauf faute grave), une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale au plus faible de 18 mois de part fixe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part fixe le séparant de son 60e anniversaire (octobre 2008). Cette indemnité se cumule avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture concomitante de ce dernier.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, la rémunération servant de base au calcul de cette indemnité étant la moyenne mensuelle du total de la rémunération fixe et variable, perçue en qualité de salarié et mandataire social au cours des 24 mois précédents.

S’agissant d’une convention réglementée, cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance- Indemnités de Départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Klaus Schmieder.

Pierre Dufour

Le Conseil d’Administration a accordé à Pierre Dufour en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué, sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société sans que cette indemnité ne puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération, calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunération fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédant la cessation des fonctions.

L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que définie ci-dessus.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnités de départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des C ommissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour.

Indemnités de départ

Le Conseil d’Administration a décidé que (i) le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour mentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefois de l’indemnité légale et conventionnelle qui pourrait être due à raison de la rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potier (ii) la reprise de l’ancienneté comme Président-Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de son contrat de travail sont subordonnés au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier des droits visés au (i) et pour Benoît Potier au (ii) ci-dessus dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés, (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen
(ROCE – WACC)
Proportion de l’indemnité due
* point de base
≥ 200 bp*100%
≥ 100 bp et < 200 bp50%
≥ 0 bp et < 100 bp25%
< 00


Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat.

Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social

Le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus (à l’exclusion, le cas échéant, de l’indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçue au titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les 7 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen
(ROCE – WACC)
Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp100%
≥ 100 bp et < 200 bp50%
≥ 0 bp et < 100 bp25%
< 00


Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le cas échéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier.