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corporate information

Conseil d’Administration
du 17 février 2014

Le conseil d'administration décide que :

Indemnité de départ : Benoît Potier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Benoît Potier de ses mandats de président et directeur général

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Benoît Potier au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
 
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 300 bp*100 %
≥ 200 bp et < 300 bp66 %
≥ 150 bp et < 200 bp50 %
≥ 100 bp et < 150 bp33 %
< 1000

* bp : point de base


Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat.

Le conseil d’administration décide également que dans le cas où le départ contraint précité interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Monsieur Benoît Potier en qualité de président-directeur général prend fin en application des statuts en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité due sera en tout état de cause plafonné au nombre de mois de rémunération brute, telle que définie ci-dessus, séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2013, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Benoît Potier.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

M. Benoît Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Avis de la présente autorisation sera donné aux commissaires aux comptes.

Indemnité de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Pierre Dufour de son mandat de directeur général délégué

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Pierre Dufour, à quelque titre que ce soit, de toute société du groupe Air Liquide (s’entendant comme l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre des comptes consolidés de L’Air Liquide SA : ci-après le « Groupe Air Liquide »), au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Pierre Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’art. L.225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
 
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 300 bp*100 %
≥ 200 bp et < 300 bp66 %
≥ 150 bp et < 200 bp50 %
≥ 100 bp et < 150 bp33 %
< 1000

* bp : point de base


Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de directeur général délégué de M. Pierre Dufour et le cas échéant pendant son mandat.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction exercée au sein d’une société du Groupe Air Liquide, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

Si la somme de (i) toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de ses autres fonctions au sein du Groupe avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des sociétés du Groupe Air Liquide, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin auxdites fonctions, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale, conventionnelle et contractuelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin auxdites fonctions à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Le conseil d’administration décide également que le versement de l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 4 mai 2011 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2013, sous la condition suspensive du renouvellement par le Conseil du mandat de M. Pierre Dufour en qualité de directeur général délégué de la Société, pour la durée de son mandat de directeur général délégué, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Pierre Dufour ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Pierre Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat de directeur général délégué du bénéficiaire.

Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Pierre Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.