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corporate information

Conseil d’Administration
du 4 mai 2011

Le conseil d'administration décide que :

Indemnité de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Dufour de son mandat de directeur général délégué

a) lié à un changement de stratégie, ou

b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Dufour, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’art. L.225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp*100%
≥ 100 bp et < 200 bp66%
≥ 50 bp et < 100 bp50%
≥ 0 bp et < 50 bp33%
< 00

* bp : points de bases


Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Dufour, ou le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de (i) toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin au dit contrat de travail à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

Le conseil d’administration décide également que le versement de l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 13 février 2009 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.