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corporate information

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 16 février 2015, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux¹.

Exercice 2014

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2014, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2014.

Pour mémoire, au titre de 2014, la part variable pouvait atteindre au maximum 180 % pour le Président-Directeur Général et 130 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action récurrent et de niveau de rentabilité des capitaux employés, reflétant l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ; (i) l’objectif de progression du BNPA récurrent est fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) l’objectif de ROCE est fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels comportant : (i) pour les 2/3, des objectifs qualitatifs, pour la plupart communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés d’une part au management : management des ressources humaines et de l’organisation, déploiement du plan stratégique et préservation des équilibres financiers, et d’autre part à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise – en particulier dans les domaines de la sécurité, de la fiabilité et de l’innovation ; (ii) pour 1/3, une performance individuelle.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

 Benoît PotierPierre Dufour
Critères Financiers110 %80 %
BNPA65 %50 %
ROCE45 %30 %
Objectifs Personnels70 %50 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe)180 %130 %

 

Il a été procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2014 ont été supérieurs à l’objectif fixé pour le critère du BNPA récurrent et inférieurs à l’objectif fixé pour le critère du ROCE. Le montant de la part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s'élève, au titre du BNPA récurrent, à 67,6 % pour Benoît Potier et 52 % pour Pierre Dufour, et au titre du ROCE, à 28,8 % pour Benoît Potier et 19,2 % pour Pierre Dufour.

La performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne : les efforts de développement en faveur des jeunes hauts potentiels ont été poursuivis. Par ailleurs dans un environnement inégal, le Groupe a continué à progresser en ligne avec les objectifs fixés dans le cadre d’ALMA 2015 ; les grands équilibres financiers ont été préservés avec un strict contrôle des paiements sur investissements et une politique sélective d’investissements. Le bilan est renforcé avec une baisse du ratio d’endettement sur capitaux propres. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la nouvelle baisse du taux de fréquence d’accidents avec arrêt qui passe de 1,62 en 2013 à 1,50 en 2014, et en termes d’innovation, la modernisation du centre de recherche de Paris Saclay et la construction d’un nouveau centre R&D en Chine ont été lancées. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 61,2 % pour Benoît Potier et 45 % pour Pierre Dufour de la rémunération fixe.

Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 157,6 % (sur un maximum de 180 %) pour Benoît Potier et 116,2 % (sur un maximum de 130 %) pour Pierre Dufour.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros (arrondis)Benoît PotierPierre Dufour
Part fixe1 100650
Part variable1 734,15755,3

 

La rémunération part fixe et part variable totale pour 2014 est en hausse par rapport à 2013 de +9,2 % pour Benoît Potier et de +8,5 % pour Pierre Dufour correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2011-2014, à une hausse de +1,8 % et +1,6 % par an respectivement.
Pierre Dufour qui a pris la direction du pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel de 250 000 euros versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.

Exercice 2015

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2015, sur la base de plusieurs études portant sur la rémunération des dirigeants, réalisées par des cabinets indépendants, tant pour le marché français (groupes français industriels du CAC 40 et assimilés ; grands groupes français industriels et de service) que pour le marché international.

Parts fixes

Il a été décidé que le montant des parts fixes resterait inchangé par rapport à 2014 :

En milliers d’eurosBenoît PotierPierre Dufour
Part fixe1 100650

 

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2015 resteront assises sur les mêmes critères financiers, les objectifs (i) de progression du bénéfice net par action récurrent, et (ii) de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société étant identiques à ceux des exercices antérieurs.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels comportant : (i) pour les 2/3, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux 2 dirigeants, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour 1/3, une performance individuelle.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Benoît Potier ; afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence (France, Allemagne, international), ils sont modifiés comme suit pour Pierre Dufour :

 Pierre Dufour
Critères Financiers85 %
BNPA50 %
ROCE35 %
Objectifs Personnels55 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe)140 %

 

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme
Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2014 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan de stock options du 27 septembre 2012.
Le plan d’options 2012 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2014 par rapport à celui de l’exercice 2011 fixé à +15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à +12,7 % (soit un objectif réalisé à 85 %)
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2012, 2013 et 2014, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 12,71 % par an (soit un objectif réalisé à 100 %).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 90,5 %.

En raison de l'allongement de la période de calcul des conditions de performance sur les plans d’ACAS, le Conseil d’administration du 16 février 2015 n’a pas eu à constater la réalisation de conditions de performance concernant le plan 2013. Pour information, à ce jour les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas bénéficiaires d’ACAS.

Obligations de détention d’actions

  • Chaque dirigeant mandataire social doit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité d’actions issues de chaque levée d’options représentant un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de chaque levée. Ce pourcentage peut être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options, tous plans confondus, représente un montant au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de tous les plans.
    Il a été rendu compte au Conseil d'administration du 16 février 2015 de l'application de cette règle en vigueur depuis 2007 pour les levées effectuées dans le cadre des plans de stock options 2007 et 2008.
  • Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil du 16 février 2015 a constaté que, au 1er janvier 2015, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions réglementées concernant Benoît Potier

1. Régime de prévoyance

Il a été décidé dans une logique globale de simplification (un régime unifié au lieu de deux actuellement) et de sécurisation juridique des différents dispositifs de protection sociale complémentaire, à effet du 1er janvier 2015, de modifier le régime de prévoyance mis en place au bénéfice de l’ensemble du personnel, pour étendre l’assiette des cotisations et des prestations et, mettre fin, parallèlement, à l’application du régime de prévoyance décès « dirigeants ». Désormais, est appliqué un régime de prévoyance complémentaire unifié, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel :

  • la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à :
    • i. 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité.
    • ii. 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès.
  • le taux de la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles.

Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour un même assuré.

Par décision du 20 novembre 2014 prise dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, le Conseil d’administration a autorisé Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général à bénéficier, dès le 1er janvier 2015, de ce nouveau régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel. Il a été rendu compte au Conseil du 16 février 2015 de la mise en œuvre de cette autorisation. Compte tenu de la mutualisation des risques couverts, le montant de la cotisation annuelle versée pour Benoît Potier devrait être sensiblement inférieur à celle versée jusqu’alors par la société dans le cadre du régime de prévoyance décès « dirigeants ».

2. Régime d’assurance-vie

Suite à des évolutions réglementaires, il a été décidé de reporter sur le régime collectif d’assurance-vie dont bénéficie Benoît Potier, à compter de 2015, le versement de la cotisation (assise sur la rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) jusqu'alors versée sur le régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants, dont il n'est plus bénéficiaire. L’impact financier de cette extension est quasiment neutre pour la Société. Par décision du 20 novembre 2014 prise dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, le Conseil d’administration a donc autorisé l'extension du dispositif d’assurance-vie à la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il a été rendu compte au Conseil du 16 février 2015 de la mise en œuvre effective de cette autorisation.

Ces conventions et le rapport spécial des Commissaires aux comptes s’y rapportant figureront dans le document de référence 2014. Ils seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier.

« Say on Pay »
Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2014, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015.

¹ Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne.