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corporate information

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 17 février 2014, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Exercice 2013

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2013, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2013.

Pour 2013, la part variable pouvait atteindre au maximum 170 % pour le Président-Directeur Général et 130 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action et de rentabilité des capitaux employés, qui à eux deux reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement ; l’objectif de progression du BNPA est fixé en cohérence avec les performances historiques ; l’objectif de progression du ROCE repose sur une surperformance significative par rapport au coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels, communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés notamment à la mise en place progressive de l’organisation centrée sur les marchés, la préservation des équilibres financiers, la poursuite des objectifs de RSE, en particulier de sécurité, et au développement des ressources humaines.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

 Benoît PotierPierre Dufour
BNPA65 %50 %
ROCE40 %30 %
Objectifs Personnels65 %50 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe)170 %130 %

 

Le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour les critères financiers du BNPA et du ROCE.

Le montant de la part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77,3 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 58,9 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. L’évaluation de la performance par rapport aux objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne, avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés, l’amélioration du rating et en termes de sécurité, un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe.

Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 58,5 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 45 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. Au total, le montant de la part variable au titre de 2013 arrêté par le conseil, tel qu’indiqué dans le tableau ci-après, est en baisse de -9,6 % pour Benoît Potier et de -9,2 % pour Pierre Dufour par rapport à la part variable au titre de 2012.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros (arrondis)Benoît PotierPierre Dufour
Part fixe11 100635
Part variable1 493,8659,8

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération due au titre de ses autres fonctions dans le Groupe.

 

La rémunération part fixe et part variable totale pour 2013 est en baisse par rapport à 2012 de - 5,1 % pour Benoît Potier et de - 4,4 % pour Pierre Dufour.

Pierre Dufour, désormais en charge du développement du pôle de Francfort, a perçu en outre en qualité de gérant un montant de 150 000 euros versé par la filiale allemande, en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature de son ancien contrat en France.

Exercice 2014

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2014.

Parts fixes

Il a été décidé que le montant des parts fixes serait établi comme suit :

En milliers d’eurosBenoît PotierPierre Dufour
Part fixe11 100
(inchangée)
650
(+2,4 %)

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération fixe due en sa qualité de gérant de la filiale allemande (Air Liquide Global Management Services) en charge du pôle de Francfort.

 

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2014 resteront assises sur les critères financiers, identiques à ceux des exercices antérieurs, de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels), et de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels qui seront liés notamment à l’organisation du Groupe et la stratégie à court et moyen terme, la préservation des équilibres financiers, le développement des ressources humaines et la poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale et Environnementale – désormais structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable –, en particulier de sécurité et de fiabilité, et en matière d’indicateurs.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Pierre Dufour ; ils sont modifiés comme suit pour Benoît Potier :

 Benoît Potier
BNPA65 %
ROCE45 %
Objectifs Personnels70 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe)180 %

 

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme
Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2013 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan de stock options du 14 octobre 2011 et du plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) du 27 septembre 2012.
Le plan d’options 2011 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport à celui de l’exercice 2010 fixé à 115 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 114,5 %
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011, 2012 et 2013, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’Administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 8,77 %.

En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 97,9 %.

Le plan d’ACAS 2012 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011 fixé par le conseil à 110 % pour que la totalité des actions soit acquise, et dégressif linéairement jusqu’à 0% de croissance. Le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 106,2%. En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 62 %.

Obligation de détention d’actions
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil a constaté que, au 1er janvier 2014, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions réglementées

1. Indemnités de départ

Les termes des conventions applicables aux deux dirigeants mandataires sociaux en matière d'indemnité de départ sont les suivants :

  • (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ;
  • (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ;
  • (iii) le montant de l’indemnité due à Benoît Potier diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle intervient la limite d'âge statutaire ; aucune indemnité ne sera versée à Pierre Dufour si à la date du départ contraint, l’intéressé peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite au taux plein ;
  • (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance.

Le droit de bénéficier d'une indemnité de départ, et le montant de celle-ci, dépendent de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière.

A l’occasion du renouvellement des mandats des intéressés, le Conseil d’administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l'indemnité.

Un écart moyen sur 3 ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l'indemnité. La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante.

Ecart moyen (ROCE-WACC)A compter du 7 mai 2014Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp(a)≥ 300 bp100 %
≥ 100 bp et < 200 bp≥ 200 bp et < 300 bp66 %
≥ 50 bp et < 100 bp≥ 150 bp et < 200 bp50 %
≥ 0 bp et < 50 bp≥ 100 bp et < 150 bp33 %
≥ 0< 100 bp0 %

(a) bp : point de base

 

Par ailleurs, concernant Pierre Dufour, il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe. Comme antérieurement, le montant global de 24 mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale, y compris de non concurrence, en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans le Groupe.
Ces modifications seront effectives à l’issue de la prochaine Assemblée Générale et sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’administrateur et de Président-Directeur Général de Benoît Potier et de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour.

2. Régime de retraite à prestations définies

A la suite de la nouvelle organisation opérationnelle du Groupe, des modifications ont été apportées au régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants mandataires sociaux, pour la partie des rémunérations supérieure à 24 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ces modifications visent à (i) limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération), qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe, française ou étrangère ; (ii) conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non.

Les détails concernant ces conventions figureront dans le document de référence 2013. Le texte des indemnités de départ figure sur le site de la société. Ces conventions seront soumises au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

« Say on Pay »
Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2013, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014.

Modification de la situation de Pierre Dufour à compter du 1er janvier 2014
Le Conseil d’administration a pris acte des principaux termes du contrat de service conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS), lequel définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour du nouveau mandat de gérant (Managing Director) qui lui est confié, à effet au 1er janvier 2014.

Au titre de ce contrat, Pierre Dufour perçoit une rémunération fixe annuelle et une part variable limitée à 130 % de cette part fixe se substituant à la rémunération perçue au titre de son ancien contrat de travail. Il perçoit un montant annuel de 150 000 euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature de son ancien contrat en France.
En conséquence Pierre Dufour a démissionné de son contrat de travail avec L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2013 et ne bénéficie donc plus de la protection du droit du travail depuis cette date ni des régimes collectifs de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance décès des cadres supérieurs, et du régime collectif d’assurance-vie, qui ont été remplacés par des régimes globalement équivalents en Allemagne dans le cadre de ses nouvelles fonctions.