Attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Durée

La durée du plan est de 10 ans et comporte une période de blocage de 4 ans pendant lesquelles les options ne peuvent être exercées.

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 102 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Conditions de performance/présence

 

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société. Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2013 sera fonction :

• pour 65 %, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 ; et
• pour 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015.

Ces conditions de performance s’appliquent, pour les membres de la Direction générale ainsi que pour les membres du Comité exécutif, à 100 % des options attribuées, et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil.

En ce qui concerne le BNPA, l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas.

Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au conseil d’administration.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire (TSR), l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste nettement supérieure au taux de rendement historique pour l’actionnaire de l’indice CAC 40 réinvesti (1,6% en moyenne annuelle sur 2009-2012. Source : Bloomberg). Le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations d’étudier la possibilité de modifier, à l’avenir, ce critère, pour y intégrer une référence à une analyse comparée, à déterminer. Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en conseil avant l’attribution du Plan d’options de 2014.

Il a été décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/ACAS acquis seront également communiqués.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2012.

Bénéficiaires

Bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux

Ont été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre du Plan 2013 respectivement 100 000 et 57 000 options de souscription d’actions, en augmentation pour la première fois depuis 6 ans pour Benoît Potier et 4 ans pour Pierre Dufour ; ceci représente au total 0,05% du capital social.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties en 2013 ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

• pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital social (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution spécifique aux dirigeants mandataires sociaux de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2013) ;
• pour chaque dirigeant mandataire social individuellement, sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS, environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice.

En complément, le conseil rappelle que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leurs fonctions d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration du 26 septembre 2013 a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1^er juillet 2013.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2012 du groupe Air Liquide.

Autres bénéficiaires

Le Conseil d’administration a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires de stock options qui passe ainsi de 672 à 727.

Plan d’ACAS 2013

Les ACAS ont été attribuées dans le cadre de plans prévoyant les termes suivants :

Durée

Plan France : la durée de la période d’acquisition a été portée à 3 ans et est suivie d’une période de conservation de 2 ans ;

Plan Monde : la durée de la période d’acquisition est maintenue à 4 ans, sans obligation de conservation.

Conditions de performance/présence

Pour les deux plans, le conseil a retenu le critère de croissance du BNPA récurrent calculé désormais sur 3 exercices, dégressif de façon linéaire, identique à celui défini pour les options (voir ci-dessus). Cette condition de performance s’applique à la totalité des ACAS. En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS – sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012.

Le Plan comporte également une condition de présence constatée à l’issue de la période d’acquisition.

Bénéficiaires

Le conseil d’administration a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social de la Société ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du Plan d’ACAS 2013. Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraitrait opportune, le cas échéant, elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de 3 ans et des conditions de performance sur 3 ans également, identiques à celles prévues pour les options.

Il a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires d’ACAS qui passe ainsi de 1 022 à 1 077.