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Attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Plans 2014

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 22 septembre 2014, a arrêté l’ensemble des plans d’Attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2014 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Il s’est également attaché à répondre aux attentes de ses actionnaires, dans le cadre d’un dialogue continu.

Dans ce contexte, il a poursuivi sa politique de régularité dans les conditions d’attribution et d’élargissement continu du nombre des bénéficiaires, incluant cette année encore notamment les inventeurs et innovateurs ; le nombre total de bénéficiaires dans le cadre des plans 2014 augmente d’environ 300, pour atteindre 1 737 bénéficiaires, soit 3,5 % des effectifs du Groupe.

Plan d’options 2014

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre d’un plan pour 2014 prévoyant les termes suivants :

Durée

La durée du plan est de 10 ans et comporte une période de blocage de 4 ans pendant lesquelles les options ne peuvent être exercées.

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 97 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Conditions de performance/présence

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a décidé que ces conditions de performance seront désormais applicables à tous les bénéficiaires d’options (membres de la Direction générale, membres du Comité exécutif, ainsi que tout autre bénéficiaire), pour la totalité des options attribuées.

En outre, afin de répondre aux attentes de certains actionnaires, le Conseil a décidé de modifier les conditions de performance par rapport à celles des précédents plans, afin d’introduire un élément de comparaison relative dans le critère du rendement pour l’actionnaire. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2014 sera fonction :

  • (i) à hauteur de 65 % des options attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013 ; et
  • (ii) à hauteur de 35 % des options attribuées,
  • pour 50 % des options visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2014, 2015 et 2016 (« TSR AL ») ;
  • pour 50 % des options visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé
  • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
  • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).

Ce choix résulte du souhait, d’une part de tenir compte de la demande des investisseurs internationaux, généralement sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur, et d’autre part de prendre en compte le poids de l’actionnariat français dans le capital du Groupe (55 %), pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence naturelle, ce que démontrent les études de corrélation.

En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :

Part 65 % 35 %
Objectif Croissance du Bénéfice Net par action hors effet de change et éléments exceptionnels
2016 vs 2013
50 %
Rendement pour l’actionnaire 2014/2015/2016
50 %
Rendement pour l’actionnaire
vs benchmark
½ CAC 40 – ½ pairs
2014/2015/2016
Réalisation De 0 % à 100 % si objectif atteint Objectif bas
0 %
Objectif haut
100 %

 

En ce qui concerne le BNPA, l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. Il est inchangé par rapport au plan 2013. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au conseil d’administration.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (TSR AL), l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique. Il est inchangé par rapport au plan 2013. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide - source Bloomberg (TSR B) par rapport à l’indice CAC 40 et au secteur, l’objectif médian est basé sur une performance proche de la moyenne des deux indices.

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/ACAS acquis seront également communiqués.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2013.

Bénéficiaires

Bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux

Ont été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre du Plan 2014 respectivement 100 000 options et 57 000 options de souscription d’actions, montants inchangés par rapport à 2013 ; ceci représente au total 0,05 % du capital social.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties en 2014 ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital social (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution spécifique aux dirigeants mandataires sociaux de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2013) ;
  • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement, sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS, environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice.

En complément, le conseil rappelle que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leurs fonctions d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration du 22 septembre 2014 a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2014.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2013 du groupe Air Liquide.

Autres bénéficiaires

Le Conseil d’administration a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires de stock options qui passe ainsi de 727 à 849.

Plan d’ACAS 2014

Les ACAS ont été attribuées dans le cadre de plans prévoyant les termes suivants :

Durée

Plan France : la durée de la période d’acquisition est de 3 ans et est suivie d’une période de conservation de 2 ans ;

Plan Monde : la durée de la période d’acquisition est maintenue à 4 ans, sans obligation de conservation.

Conditions de performance/présence

Pour les deux plans, le conseil a reconduit le critère de croissance du BNPA récurrent calculé sur 3 exercices, dégressif de façon linéaire, identique à celui défini pour les options (voir ci-dessus). Cette condition de performance s’applique à la totalité des ACAS. En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS – sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013.

Le Plan comporte également une condition de présence constatée à l’issue de la période d’acquisition.

Bénéficiaires

Le conseil d’administration a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social de la Société ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du Plan d’ACAS 2014. Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraîtrait opportune, le cas échéant, elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de 3 ans et des conditions de performance sur 3 ans également, identiques à celles prévues pour les options.

Il a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires d’ACAS qui passe ainsi de 1 077 à 1 248.