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Plans 2015 d’actions de performance et d’options

Le Conseil d’administration de L’Air Liquide, lors de sa réunion du 28 septembre 2015, a arrêté l’ensemble des plans d’actions de performance et d’options pour 2015 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Pour la première fois, les actions de performance sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, en substitution (et non en addition) des options.

Évolution des principes

  1. Après examen de la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe, au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente, le Conseil a décidé de privilégier les actions de performance (anciennement dénommées ACAS pour « attribution conditionnelle d’actions aux salariés » et renommées à ce jour « actions de performance ») dans les volumes attribués en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées. Dans ce contexte, le conseil a décidé, conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 (i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité exécutif jusqu’à présent uniquement bénéficiaires d’options, en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options ; et (ii) de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’attributions mixtes ou d’options uniquement.
     
  2. Le conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération. La priorité donnée à l’action de performance, à coût quasiment équivalent pour la Société, permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéficier prochainement d’une fiscalité plus favorable.
     
  3. Conformément aux engagements qui avaient été pris, l’attribution d’actions de performance, qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires, est soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur 3 ans avec l’ajout d’un deuxième critère qui inclut deux indices de référence externes, de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles définies pour le plan d’options de souscription ; ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire.
     
  4. Par ailleurs, conformément à la loi en faveur des revenus du travail (LFRT) du 3 décembre 2008, l’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux s’accompagne de la mise en œuvre d’un dispositif en faveur des salariés du Groupe en France au titre de l’exercice en cours. L’ensemble des salariés de la Société et 97,71 % des salariés des entités françaises du Groupe, couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire, bénéficieront en 2015 d’un supplément d’intéressement ou de participation ou d’une amélioration de la formule de leurs accords. Pour L’Air Liquide SA, le montant moyen du supplément d’intéressement versé à ce titre s’élève à 300 euros par salarié.

Nouvelle politique d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux

  1. Sur la base d’une attribution aux dirigeants mandataires sociaux à volume constant par rapport au plan d’options de 2014, le Conseil d’administration a retenu pour 2015 la répartition suivante du mix actions de performance/options pour les dirigeants mandataires sociaux : 70 % options, 30 % actions de performance (voir le détail des quantités attribuées ci-après). À terme, l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale. La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option, la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 827 870 euros pour Benoît Potier et 1 041 886 euros pour Pierre Dufour. Ces montants, en progression de 13 % par rapport à 2014, restent inférieurs de 7 % à ceux de 2013. Ils correspondent à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,2 % pour Benoît Potier et de 4,9 % pour Pierre Dufour.
     
  2. Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, le Conseil d’administration fixe des limites annuelles pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération.
     
    Dans le contexte d’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, en substitution d’une partie des attributions d’options (et non en addition), le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exprimées en pourcentage du capital et en multiple de la rémunération du dirigeant, conformément au Code AFEP/MEDEF. Il a ainsi été décidé :
    • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :
      • options : d’abaisser significativement la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,05 % du capital (au lieu de 0,1 % antérieurement), dans un souci de cohérence, puisqu’une partie des options a été remplacée par des actions de performance ; par cette limite, le Conseil fixe un sous-plafond annuel sensiblement inférieur à la moyenne annuelle de celui fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale.
      • actions de performance : d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,017 % du capital (également significativement inférieure à la moyenne annuelle du sous-plafond d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale.)
    • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement :
      • de fixer la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant, à environ 1,5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.
  3. Les obligations de restriction d’exercice des options pendant les périodes de fenêtres négatives encadrant la publication des comptes définies par la Société s’appliquent également aux actions de performance qui ne pourront être cédées par les dirigeants mandataires sociaux pendant ces périodes.
     
  4. En outre, à l’occasion de la présente attribution, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF et selon une pratique constante dans la Société, le Conseil d’Administration a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour, de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque non seulement sur les options/actions issues de levées d’options mais également sur les actions de performance attribuées, et ce pendant toute la durée de leurs mandats.
     
  5. L’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de Commerce est aménagée à compter du présent plan. Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social.
     
    À compter de 2015, pour chaque plan d’options/actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
     
    Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le Conseil d’administration a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2015.
     
    Compte-tenu des règles rigoureuses de détention d’actions ainsi mises en œuvre, l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ne sera pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires par les dirigeants mandataires sociaux lors de la disponibilité des actions attribuées, par exception aux recommandations du Code AFEP/MEDEF (article 23.2.4).
     
  6. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a poursuivi sa politique d’élargissement du nombre total des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance et d’options au cours des 3 dernières années, incluant cette année encore notamment les inventeurs et innovateurs ; le nombre total de bénéficiaires dans le cadre des plans 2015 s’élève à 1 770 bénéficiaires, soit 3,45 % des effectifs du Groupe.

Plan d’options 2015

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société selon les modalités suivantes :

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 105 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume Valorisation IFRS % du capital social
    Benoît Potier 70 000 options 892 570 € 0.02 %
    Pierre Dufour 39 900 options 508 765 € 0.012 %
     
  • Autres bénéficiaires
     
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 357 294 options à 397 bénéficiaires.
     
    Au total, il a été attribué 467 194 options de souscription d’actions représentant 0,14 % du capital en nombre d’actions à 399 bénéficiaires soit 0,78 % des effectifs.

Règlement du Plan 2015

Les dispositions du Règlement du Plan 2015 sont inchangées par rapport à celles du Plan 2014 (durée du Plan de 10 ans ; période de blocage de 4 ans) à l’exception de la modification technique apportée au mode de calcul de l’une des conditions de performance ; ces conditions sont désormais communes aux Plans d’options et Plans d’actions de performance (voir ci-après). Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2014.

Plan d’actions de performance 2015

Le Conseil a procédé à l’attribution d’actions de performance à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société selon les modalités suivantes :

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume Valorisation IFRS % du capital social
    Benoît Potier 10 000 actions de performance 935 300 € 0.003 %
    Pierre Dufour 5 700 actions de performance 533 121 € 0.002 %
     
  • Autres bénéficiaires
     
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 271 472 actions de performance à 1 742 bénéficiaires.
     
    Au total il a été attribué 287 172 actions de performance représentant 0,084 % du capital en nombre d’actions à 1 744 bénéficiaires soit 3,40 % des effectifs.

Règlements des Plans 2015

  1. Éléments nouveaux :
    Plans France et Monde :
    Suite à l’ouverture de l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux :
    • la nouvelle dénomination « actions de performance » a été adoptée en remplacement de la dénomination « ACAS » retenue jusqu’à présent ;
    • les conditions de performance ont été modifiées pour refléter à l’identique les conditions de performance applicables au Plan d’options : voir ci-après.
    Plan France uniquement :
    • il a été procédé à des adaptations rédactionnelles afin de refléter l’inclusion des dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires du Plan ;
    • la condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour les dirigeants mandataires sociaux alignée sur celle qui leur est applicable dans les plans d’options, la perte des droits étant limitée aux cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave.
  2. Les autres dispositions des Règlements des Plans 2015 sont identiques à celles des Plans 2014 et notamment les périodes d’acquisition/de conservation (pour la France : 3 ans puis 2 ans ; pour l’International : 4 ans de période d’acquisition, sans période de conservation).

Conditions de performance

  • L’attribution d’actions de performance a été soumise à un renforcement des critères de performance, avec l’ajout d’un second critère qui inclut deux indices de référence externes, de sorte que les conditions de performance soient identiques à celles définies pour le plan d’options de souscription ; ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire.
     
  • La méthode de calcul de la condition de performance relative au BNPA récurrent a été modifiée, afin d’éviter l’effet de seuil résultant de l’évaluation de la performance de l’année 3 par rapport à l’année 0. Un calcul de la moyenne des croissances annuelles est désormais retenu. Compte-tenu de ce qui précède, l’objectif de croissance du BNPA récurrent, de date à date sur 3 ans pour les plans antérieurs, devient sur la même période de 3 ans un objectif de croissance en moyenne annuelle. Sous cette réserve, les conditions de performance sont identiques à celles du Plan d’options 2014.
     
    Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a ainsi décidé que le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées, ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées, dans le cadre des plans 2015, seront fonction :
     
    (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’administration ; et
     
    (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,
    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2015, 2016 et 2017 (« TSR AL »). À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.
    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :
      • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
      • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).
      L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian, et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif.
    En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :
     
    Part 65 % 35 %
    Objectif Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par action hors effet de change et éléments exceptionnels sur les exercices 2015, 2016 et 2017 50 %
     
    Rendement pour l’actionnaire 2015/2016/2017
    50 %
     
    Rendement pour l’actionnaire vs benchmark  ½ CAC 40 – ½ pairs 2015/2016/2017
    Réalisation De 0 % à 100 % si objectif atteint Objectif bas
    0 %
    Objectif haut
    100 %
     
    Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2017. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/actions de performance acquis seront également communiqués.
     
  • Le Conseil d’administration avait donné son accord de principe sur les conditions de performance retenues pour les Plans 2015 lors de sa réunion du 6 mai 2015. Suite aux demandes de certains investisseurs, le Conseil d’administration a confirmé que, à compter de 2016, les conditions de performance applicables aux plans annuels décidés à l’automne seront désormais fixées en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de 3 années pleines.