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Plans 2016 d’actions de performance et d’options

Les contraintes règlementaires liées à l’augmentation de capital n’ayant pas permis de procéder aux attributions annuelles en septembre, c’est donc lors de sa réunion du 29 novembre 2016 que le Conseil d’administration de L’Air Liquide a arrêté les plans d’actions de performance et d’options 2016 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise.

Évolution des principes

Le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués. Ainsi, pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une attribution mixte, le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et pour un bon nombre d’entre eux les actions de performance se substituent totalement aux options.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans récurrents d’options et actions de performance confondus, le poids des actions de performance étant prépondérant dans la valeur totale attribuée.

Sur la base de ces principes, le Conseil d'administration a procédé aux attributions suivantes lors de sa réunion du 29 novembre 2016 :

Plan d’options 2016

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société selon les modalités suivantes :

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 93 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d'administration, arrondi à l’euro inférieur).

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS1 % du capital social
    Benoît Potier 60 000 options 619 440 € 0,015 %
    1. Au 29 novembre 2016
  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 83 240 options à 242 bénéficiaires.

Au total, il a ainsi été attribué 143 240 options de souscription d’actions, représentant 0,037 % du capital en nombre d’actions, à 243 bénéficiaires soit 0,36 % des effectifs.

Règlement du Plan 2016

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions du Règlement du Plan 2016 sont pour l’essentiel inchangées par rapport à celles du Plan de 2015 (durée du Plan de 10 ans ; période de blocage de 4 ans ; définition d’une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options).

Plans d’actions de performance 2016

Le Conseil a procédé à l’attribution d’actions de performance selon les modalités suivantes :

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS2 % du capital social
    Benoît Potier 17 800 actions de performance 1 275 281 € 0,005 %
    2. valeur IFRS définitive suite à la clôture des comptes annuels 2016
     
  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 408 546 actions de performance à 1 954 bénéficiaires.

Au total, il a ainsi été attribué 426 346 actions de performance représentant 0,11 % du capital à 1 955 bénéficiaires soit 2,87 % des effectifs.

Règlements des Plans 2016

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions des Règlements des Plans 2016 d’actions de performance "France" et "Monde" sont pour l’essentiel identiques à celles des Plans 2015 et notamment :

  1. Pour la France, la période d’acquisition est fixée à 3 ans et la période de conservation à 2 ans. Le Plan « Monde » prévoit quant à lui une période d’acquisition de 4 ans sans obligation de conservation complémentaire.
  2. Définition d’une condition de présence à l’issue de la période d’acquisition pour acquérir définitivement les actions.

En combiné

En combiné, tous Plans d’actions de performance et d’options de souscription 2016 confondus, les attributions décidées par le Conseil du 29 novembre 2016 s’établissent comme suit :

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS1,2 % du capital social
    Benoît Potier 60 000 options
    17 800 actions de performance
    619 440 €
    1 275 281 €3
    0,015 %
    0,005 %
    Total 1 894 721 € 0,020 %
    1. 2. Au 29 novembre 2016
    3. Valeur IFRS définitive suite à la clôture des comptes annuels 2016

     
  • La valeur IFRS de cette attribution, qui représente une variation de + 3,7 % par rapport à 2015, est proche mais encore inférieure à la valeur attribuée en 2013 (1 957 000 €). Elle correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,62 %.
     
  • Ensemble des bénéficiaires
      2016
    Nombre total d’actions de performance / équivalent actions de performance 474 093
    % du capital 0,15 %
    Nombre de bénéficiaires 1 981
    % des effectifs 2,9 %
     
    Les listes des bénéficiaires salariés ont été établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. 39,4 % des bénéficiaires des Plans du 29 novembre 2016 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options/actions de performance au cours des 5 dernières années.

Conditions de performance communes aux Plans d’options de souscription et d’actions de performance 2016

La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 est soumise aux conditions de performance suivantes communes aux Plans d’options de souscription et d’actions de performance. Ces conditions avaient été arrêtées par le Conseil d'administration du 15 février 2016 et modifiées comme communiqué le 24 mars 2016 afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires.

Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2016 seront fonction :

(i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu :

  • de procéder à un calcul du BNPA récurrent sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées (2016, 2017, 2018),
  • d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période. Cet objectif, précédemment de +5 % par an, a ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de +6 % à +10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post.

(ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées :
Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, à +8 % comme déjà publié. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.

Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :

  • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
  • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).

L’objectif de part relative du TSR est basé sur la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible.

En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :

Pondération 65 % 35 %
Dont 50 % Dont 50 %
Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par Action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur la période 2016/2017/2018 Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les 3 exercices Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks comme suit :
 
½ CAC 40 – ½ pairs sur les 3 exercices
Objectif Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à + 10 % par an (le niveau précis sera communiqué ex post)
 
En augmentation par rapport à +5 % auparavant
Rendement pour l’actionnaire de 8 %
  • 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices
  • 50 % si le taux de rendement Air Liquide est égal à la moyenne des deux indices
  • 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices
  • Évolution sur une base linéaire
Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2019.

 
Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les Plans du 29 novembre 2016. L’objectif précis fixé pour le BNPA sera rendu public ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis / d’options exerçables seront également communiqués.

Spécificités relatives aux dirigeants mandataires sociaux

Limites d’attribution

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, en dernier lieu l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18ème et 19ème résolutions), le Conseil d’administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Les limites fixées par le Conseil d’administration pour 2016 sont identiques à celles de 2015 et s’établissent comme suit :

  • Pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :

    • le nombre total d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) ;
    • le nombre total d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,05 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016).
  • Pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.

Autres règles spécifiques

Les règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux définies lors de l’attribution des Plans 2015 ont été réitérées par le Conseil du 29 novembre 2016. Elles sont applicables aux attributions 2016 comme suit :

  • Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication des comptes et définies par la Société.
     
  • Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.
     
  • Obligations de conservation d’actions :
    • obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation des fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
    • en application de la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées.

Ces obligations sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF du 24 novembre 2016.