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Plans d’actions de performance « Airgas »

Le Conseil d’administration de L’Air Liquide, lors de sa réunion du 29 juillet 2016, a décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance, distincte des plans généraux annuels à venir pour 2016 et destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas.

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume actions de performance Valorisation IFRS en EUR1 % du capital social
    Benoît Potier 20 000 1 494 710 0,006
    Pierre Dufour 10 000 747 355 0,003
    1. Valeur IFRS définitive suite à clôture des comptes annuels 2016
  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 45 230 actions de performance à 87 bénéficiaires.

Au total il a été attribué 75 230 actions de performance représentant 0,022 % du capital en nombre d’actions à 89 bénéficiaires.

Règlements des Plans « Airgas »

  • Hormis les conditions de performance exposées ci-dessous, les Règlements des Plans « Airgas France » et « Airgas Monde » sont identiques à ceux des Plans de 2015 et notamment les périodes d’acquisition et de conservation (Plan « Airgas France » : 3 ans puis 2 ans ; Plan « Airgas Monde » : 4 ans de période d’acquisition, sans période de conservation).

Conditions de performance

  • La totalité des actions attribuées dans le cadre des Plans « Airgas » est soumise à des conditions de performance.
     
  • Ces conditions de performance sont identiques à celles des Plans généraux annuels 2016 à venir. Ces conditions de performance, arrêtées par le conseil d’administration du 15 février 2016 et modifiées comme communiqué le 24 mars 2016 afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires, sont les suivantes :
    Pondération 65 % 35 %
    Dont 50 % Dont 50 %
    Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par Action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur la période 2016/2017/2018 Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les 3 exercices Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks comme suit : ½ CAC 40 – ½ pairs sur les 3 exercices
    Objectif Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à +10 % par an (le niveau précis sera communiqué ex post) Rendement pour l’actionnaire de 8 %, comme déjà publié

    0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices

    50 % si le taux de rendement Air Liquide est égal à la moyenne des deux indices

    100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices

    Évolution sur une base linéaire

    Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2019
     
  • BNPA récurrent
    Concernant le critère du BNPA récurrent, pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu :
    • de procéder à un calcul de l’indice sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur la période concernée (2016, 2017, 2018),
    • d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période. Cet objectif, précédemment de +5 % par an, a ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de +6 % à +10 % par an. Le niveau précis sera communiqué ex post.
     
  • Rendement pour l’actionnaire (TSR)
    • L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, c’est-à-dire +8 % comme déjà publié.
  • L’objectif de part relative du TSR est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est ainsi rendue impossible. Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis seront également communiqués.

Spécificités relatives aux dirigeants mandataires sociaux

  1. Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, le Conseil d’administration fixe des limites annuelles pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération.
    Le conseil d’administration a décidé de fixer les limites suivantes tous plans confondus pour 2016 :
    • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux : la limite relative au nombre total des actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’actions de performance confondus) aux 2 dirigeants mandataires sociaux est fixée à 0,017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)
    • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à environ 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.
  2. En outre, Benoît Potier et Pierre Dufour ont pris l’engagement, pour la durée de leurs mandats, de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance attribuées.
     
  3. Par ailleurs, les obligations de conservation d’actions ci-dessous s’appliquent à cette attribution spécifique, comme pour les autres attributions :
    • conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt calculée à la date de l’acquisition définitive des actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait, tous plans LTI confondus, un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
    • Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le Conseil d’administration a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2016.