Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux

Le code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, prévoit un ensemble de recommandations sur le gouvernement d'entreprise et particulièrement sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En outre, les décisions du Conseil d'Administration relatives aux engagements réglementés visés à l'article L 225-42-1 du Code de commerce sont publiées ci-dessous.

Rémunération des mandataires sociaux, recommandations AFEP-MEDEF

2021-2022

Le Conseil d'Administration d'Air Liquide, lors de sa réunion du 15 février 2022, a statué sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 

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2020-2021

Le Conseil d'Administration d'Air Liquide, lors de sa réunion du 9 février 2021, a statué sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 

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Plans 2021 d'actions de performance

 

2019-2020

Le Conseil d'Administration d'Air Liquide, lors de sa réunion du 10 février 2020, a statué sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 

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Plans 2020 d'Actions de Performance

 

2018-2019

Le Conseil d'Administration d'Air Liquide, lors de sa réunion du 13 février 2019, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

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Plans 2019 d'Actions de Performance

 

2017-2018

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 14 février 2018, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

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Plans 2018 d'Actions de Performance et d'Options

 

2016-2017

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 14 février 2017, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

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Assemblée Générale du 3 mai 2017 : précisions sur la résolution n°8

Plan Airgas : condition de performance additionnelle pour le Président-Directeur Général

Plans 2017 d'Actions de Performance et d'Options

 

2015-2016

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 15 février 2016, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF
Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 15 février 2016, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux¹.

Exercice 2015

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2015, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2015.

Pour mémoire, au titre de 2015, la part variable pouvait atteindre au maximum 180 % pour le Président-Directeur Général et 140 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et hors éléments exceptionnels significatifs) (BNPA récurrent) et de niveau de rentabilité des capitaux employés (ROCE), reflétant l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ; (i) l’objectif de progression du BNPA récurrent est fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) l’objectif de ROCE est fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels comportant : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

  Benoît Potier Pierre Dufour
Critères Financiers 110 % 85 %
BNPA 65 % 50 %
ROCE 45 % 35 %
Objectifs Personnels 70 % 55 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 180 % 140 %

 
Il a été procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le critère du BNPA récurrent et pour le critère du ROCE. Le montant de la part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s'élève, au titre du BNPA récurrent, à 61,1 % pour Benoît Potier et 47 % pour Pierre Dufour, et au titre du ROCE, à 22,05 % pour Benoît Potier et 17,15 % pour Pierre Dufour.

La performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne : la préparation du plan stratégique 2016-2020 qui sera présenté après la finalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien ; les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel, au-delà d’Airgas, et les démarrages, ont été réalisés sans encombre. Les grands équilibres financiers ont été préservés dans un environnement instable, permettant tout en renforçant la structure financière du Groupe, avec un strict contrôle des paiements sur investissements, de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future. L’attention a été portée sur l’identification de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable, et en termes d’innovation, une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 66,5 % pour Benoît Potier et 49,5 % pour Pierre Dufour de la rémunération fixe.

Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 149,65 % (sur un maximum de 180 %) pour Benoît Potier, en baisse de -5,1 % par rapport à la part variable 2014, et 113,65 % (sur un maximum de 140 %) pour Pierre Dufour, en baisse de -2,2 % par rapport à la part variable 2014.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 100,000 650,000
Part variable 1 646,150 738,725
TOTAL 2 746,150 1 388,725

 
La rémunération part fixe et part variable totale pour 2015 est en baisse par rapport à 2014 de -3,1 % pour Benoît Potier et de -1,2 % pour Pierre Dufour correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2012-2015, à une hausse de +0,2 % et +0,8 % par an respectivement.

Pierre Dufour qui a pris la direction du pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel de 250 000 euros versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.

Exercice 2016

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2016, sur la base de plusieurs études portant sur la rémunération des dirigeants, réalisées par des cabinets indépendants, tant pour le marché français (grands groupes français industriels et de service) que pour le marché international (Allemagne, Etats-Unis).

Parts fixes

Afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence, il a été décidé de fixer le montant des parts fixes, qui était inchangé depuis 2012 pour Benoît Potier, et depuis 2014 pour Pierre Dufour, comme suit :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 175,000 675,000

 
Ceci représente une hausse de +6,8 % par rapport à 2015 pour Benoît Potier, soit +1,7 % par an depuis la dernière augmentation, et une hausse de +3,8 % par rapport à 2015 pour Pierre Dufour, soit +1,9 % par an depuis la dernière augmentation.

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2016 resteront assises sur les mêmes critères financiers, les objectifs (i) de progression du bénéfice net par action récurrent, et (ii) de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société étant identiques à ceux des exercices antérieurs, hors impact de l’acquisition et du financement d’Airgas.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels comportant : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs communs aux 2 dirigeants qui prévoient notamment de finaliser l’acquisition d’Airgas, son financement notamment à travers l’augmentation de capital, et son intégration, de mettre en place le plan 2016-2020, de préserver les grands équilibres financiers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements, de faire progresser les jeunes managers et d’organiser les plans de succession ; enfin de poursuivre la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fiabilité, et de préparer l’intégration CSR d’Airgas ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Benoît Potier et Pierre Dufour.

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme

Réalisation des conditions de performance des plans d’options et actions de performance 2013

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2015 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution des plans de stock options et d’actions de performance du 26 septembre 2013.

Le plan d’options 2013 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à celui de l’exercice 2012 fixé à +15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à +13,81 % (soit un objectif réalisé à 92,1 %)
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 12,82 % par an (soit un objectif réalisé à 100 %).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 94,9 %.

Le plan d’actions de performance 2013 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif n’étaient pas bénéficiaires) prévoyait que pour la totalité des actions de performance attribuées, le nombre d’actions de performance définitivement acquises dépendrait de la réalisation de la même condition de performance relative au BNPA récurrent sur 3 ans que celle applicable au plan d’options 2013 telle que rappelée ci-dessus (critère unique).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion d’actions de performance définitivement acquises par le bénéficiaire s’établissait à 92,1 %.

Fixation des conditions de performance des plans d’options et actions de performance 2016

À l’écoute des demandes formulées par certains investisseurs, le Conseil d’administration a décidé de fixer désormais les conditions de performance des plans d’options et actions de performance attribués à l’automne en début d’année afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 15 février 2016, a retenu le principe de reconduire, pour les plans d’options et actions de performance 2016, les mêmes critères du BNPA récurrent et de rendement pour l’actionnaire que pour les plans antérieurs ;

  • Concernant le critère du BNPA récurrent, pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu (i) de procéder à un calcul de l’indice sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur la période concernée (2016, 2017, 2018) ; et (ii) d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période.
  • Concernant le critère TSR, les références auxquelles le TSR sera comparé et la composition du panel pourront être adaptées pour intégrer les commentaires reçus des investisseurs.

Compte tenu du caractère exceptionnel de l’opération Airgas et incertain de l’environnement économique actuel, le Conseil s’assurera que ces conditions de performance demeurent pertinentes, sérieuses et exigeantes au moment de l’attribution.

Obligations de détention d’actions

  • À ce jour, chaque dirigeant mandataire social doit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité d’actions issues de chaque levée d’options représentant un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de chaque levée. Ce pourcentage peut être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options, tous plans confondus, représente un montant au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de tous les plans.
     
    Il a été rendu compte au Conseil d'administration du 15 février 2016 de l'application de cette règle en vigueur depuis 2007 pour les levées effectuées par les dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des plans de stock options 2007 et 2008.
     
  • Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué.
     
    Le Conseil du 15 février 2016 a constaté que, au 1er janvier 2016, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions et engagements réglementés concernant Benoît Potier et Pierre Dufour

Aucune convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions portent sur les régimes complémentaires de retraite / prévoyance / assurance-vie et indemnités de départ applicables à Benoît Potier et Pierre Dufour. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé du maintien des autorisations en cours.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurera dans le document de référence 2015. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 de prendre acte que ce rapport ne fait état d’aucune convention nouvelle.

« Say on Pay »

Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2015, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2016.

1 Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne.

Assemblée générale du 12 mai 2016

Précisions sur les résolutions nº18 et nº19
Suite à des échanges avec des actionnaires institutionnels, veuillez trouver ci-dessous une synthèse et des informations supplémentaires concernant la rémunération long terme, à travers l’attribution d'options de souscription d'actions et d’actions de performance.

Conditions de performance applicables au plan d’options de souscription 2013

Pondération 65 % 35 %
Conditions de performance Croissance du Bénéfice Net par action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels 2015 vs 2012 Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013/2014/2015
Objectif +15 % de croissance du BNPA pour 100 % d’attribution
puis dégressivité sur une base linéaire
jusqu’à 0 % d’attribution pour 0 % de croissance du BNPA
Un rendement pour l’actionnaire de 8 % pour 100 % d’attribution
puis évolution sur une base linéaire
jusqu’à 0 % d’attribution pour un rendement pour l’actionnaire de 4 %
Réalisation des conditions de performance +13,81 % +12,82 %
Attribution 92,1 % 100 %
Attribution totale 94.9 %

 
Les taux de réalisation des conditions de performance étaient de 90,5 % pour le plan de 2012 et de 97,9 % pour le plan de 2011.

Conditions de performance applicables au plan d'options de souscription 2014 et aux plans d’options de souscription et de performance 2015

Pondération 65 % 35 %
Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur 3 exercices
50 %

Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur 3 exercices

50 %

Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks
½ CAC 40 et ½ pairs sur 3 exercices

Objectif Identique au plan 2013
soit +5 % par an, comme publié
Identique au plan 2013
soit un rendement pour l’actionnaire de 8 %, comme publié
- 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à la moyenne des deux indices
- 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices
Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2017 pour le plan 2014 et en 2018 pour le plan 2015.
Attribution
Attribution totale

Conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance à attribuer en 2016

Pondération 65 % 35 %
Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur la période 2016/2017/2018
50 %

Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur 3 excercices

50 %

Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks
½ CAC 40 – ½ pairs sur 3 excercices

Objectif Objectif supérieur à la croissance de +5 % par an retenue pour les plans précédents
Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à +10 % par an (le niveau précis sera communiqué à l’issue du plan)
Identique au plan 2013
soit un rendement pour l’actionnaire de 8 %, comme publié
MODIFICATION

- 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices
- 50 % si le taux de rendement Air Liquide est égal à la moyenne des deux indices

- 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices
- évolution sur une base linéaire

Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2019 pour le plan 2016.
Attribution
Attribution totale
  • BNPA récurrent
    Concernant le critère du BNPA récurrent, le principe retenu, tel que mentionné page 158 du document de référence d’Air Liquide 2015, est d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur la période de 3 excercices. Plus spécifiquement, l’objectif de BNPA récurrent, précédemment à +5 % par an, a été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de +6 % à +10 % par an. Le niveau précis sera commu-niqué ex-post.
     
  • Le critère du rendement pour l’actionnaire (TSR)
    Les références auxquelles le TSR sera comparé et la composition du panel pourront être adaptées pour intégrer les commentaires reçus des investisseurs, comme mentionné dans le document de référence 2015 d’Air Liquide page 158.
    • Plus spécifiquement, concernant la part relative du TSR, l’objectif va rester basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Néanmoins, le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Cette modification renforce significativement ces conditions de performance puisqu’elles rendent toute attribution impossible pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices.
    • Le TSR absolu reste inchangé avec le même objectif que celui des plans précédents, c’est à dire +8 % comme publié.

Conditions de performance applicables au plan d'options et aux actions de performance qui seront attribuées en 2017 :

Nous avons l’intention de simplifier le critère du TSR en incluant la comparaison à un seul indice publié et utilisé sur les marchés financiers. À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif, aucune attribution d'optionsde souscription ou d’actions de performance ne sera possible si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la médiane de cet indice.

Ces modifications seront proposées au Conseil d’administration pour approbation.

Document de référence 2015

Plans d’actions de performance « Airgas »

Le Conseil d’administration de L’Air Liquide, lors de sa réunion du 29 juillet 2016, a décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance, distincte des plans généraux annuels à venir pour 2016 et destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas.

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume actions de performance Valorisation IFRS en EUR1 % du capital social
    Benoît Potier 20 000 1 494 710 0,006
    Pierre Dufour 10 000 747 355 0,003

    1. Valeur IFRS définitive suite à clôture des comptes annuels 2016

  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 45 230 actions de performance à 87 bénéficiaires.

Au total il a été attribué 75 230 actions de performance représentant 0,022 % du capital en nombre d’actions à 89 bénéficiaires.

Règlements des Plans « Airgas »

  • Hormis les conditions de performance exposées ci-dessous, les Règlements des Plans « Airgas France » et « Airgas Monde » sont identiques à ceux des Plans de 2015 et notamment les périodes d’acquisition et de conservation (Plan « Airgas France » : 3 ans puis 2 ans ; Plan « Airgas Monde » : 4 ans de période d’acquisition, sans période de conservation).

Conditions de performance

  • La totalité des actions attribuées dans le cadre des Plans « Airgas » est soumise à des conditions de performance.
     
  • Ces conditions de performance sont identiques à celles des Plans généraux annuels 2016 à venir. Ces conditions de performance, arrêtées par le conseil d’administration du 15 février 2016 et modifiées comme communiqué le 24 mars 2016 afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires, sont les suivantes :
    Pondération 65 % 35 %
    Dont 50 % Dont 50 %
    Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par Action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur la période 2016/2017/2018 Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les 3 exercices Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks comme suit : ½ CAC 40 – ½ pairs sur les 3 exercices
    Objectif Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à +10 % par an (le niveau précis sera communiqué ex post) Rendement pour l’actionnaire de 8 %, comme déjà publié

    0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices

    50 % si le taux de rendement Air Liquide est égal à la moyenne des deux indices

    100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices

    Évolution sur une base linéaire

    Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2019

     

  • BNPA récurrent
    Concernant le critère du BNPA récurrent, pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu :
    • de procéder à un calcul de l’indice sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur la période concernée (2016, 2017, 2018),
    • d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période. Cet objectif, précédemment de +5 % par an, a ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de +6 % à +10 % par an. Le niveau précis sera communiqué ex post.

     

  • Rendement pour l’actionnaire (TSR)
    • L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, c’est-à-dire +8 % comme déjà publié.
  • L’objectif de part relative du TSR est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est ainsi rendue impossible. Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis seront également communiqués.

Spécificités relatives aux dirigeants mandataires sociaux

  1. Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, le Conseil d’administration fixe des limites annuelles pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération.
    Le conseil d’administration a décidé de fixer les limites suivantes tous plans confondus pour 2016 :
    • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux : la limite relative au nombre total des actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’actions de performance confondus) aux 2 dirigeants mandataires sociaux est fixée à 0,017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)
    • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à environ 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.
  2. En outre, Benoît Potier et Pierre Dufour ont pris l’engagement, pour la durée de leurs mandats, de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance attribuées.
     
  3. Par ailleurs, les obligations de conservation d’actions ci-dessous s’appliquent à cette attribution spécifique, comme pour les autres attributions :
    • conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt calculée à la date de l’acquisition définitive des actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait, tous plans LTI confondus, un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
    • Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le Conseil d’administration a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2016.

Plans 2016 d’actions de performance et d’options

Les contraintes règlementaires liées à l’augmentation de capital n’ayant pas permis de procéder aux attributions annuelles en septembre, c’est donc lors de sa réunion du 29 novembre 2016 que le Conseil d’administration de L’Air Liquide a arrêté les plans d’actions de performance et d’options 2016 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise.

Évolution des principes

Le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués. Ainsi, pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une attribution mixte, le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et pour un bon nombre d’entre eux les actions de performance se substituent totalement aux options.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans récurrents d’options et actions de performance confondus, le poids des actions de performance étant prépondérant dans la valeur totale attribuée.

Sur la base de ces principes, le Conseil d'administration a procédé aux attributions suivantes lors de sa réunion du 29 novembre 2016 :

Plan d’options 2016

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société selon les modalités suivantes :

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 93 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d'administration, arrondi à l’euro inférieur).

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS1 % du capital social
    Benoît Potier 60 000 options 619 440 € 0,015 %

    1. Au 29 novembre 2016

  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 83 240 options à 242 bénéficiaires.

Au total, il a ainsi été attribué 143 240 options de souscription d’actions, représentant 0,037 % du capital en nombre d’actions, à 243 bénéficiaires soit 0,36 % des effectifs.

Règlement du Plan 2016

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions du Règlement du Plan 2016 sont pour l’essentiel inchangées par rapport à celles du Plan de 2015 (durée du Plan de 10 ans ; période de blocage de 4 ans ; définition d’une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options).

Plans d’actions de performance 2016

Le Conseil a procédé à l’attribution d’actions de performance selon les modalités suivantes :

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS2 % du capital social
    Benoît Potier 17 800 actions de performance 1 275 281 € 0,005 %

    2. valeur IFRS définitive suite à la clôture des comptes annuels 2016
     

  • Autres bénéficiaires
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 408 546 actions de performance à 1 954 bénéficiaires.

Au total, il a ainsi été attribué 426 346 actions de performance représentant 0,11 % du capital à 1 955 bénéficiaires soit 2,87 % des effectifs.

Règlements des Plans 2016

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions des Règlements des Plans 2016 d’actions de performance "France" et "Monde" sont pour l’essentiel identiques à celles des Plans 2015 et notamment :

  1. Pour la France, la période d’acquisition est fixée à 3 ans et la période de conservation à 2 ans. Le Plan « Monde » prévoit quant à lui une période d’acquisition de 4 ans sans obligation de conservation complémentaire.
  2. Définition d’une condition de présence à l’issue de la période d’acquisition pour acquérir définitivement les actions.

En combiné

En combiné, tous Plans d’actions de performance et d’options de souscription 2016 confondus, les attributions décidées par le Conseil du 29 novembre 2016 s’établissent comme suit :

  • Dirigeants mandataires sociaux

      Volume Valorisation IFRS1,2 % du capital social
    Benoît Potier 60 000 options
    17 800 actions de performance
    619 440 €
    1 275 281 €3
    0,015 %
    0,005 %
    Total 1 894 721 € 0,020 %

    1. 2. Au 29 novembre 2016
    3. Valeur IFRS définitive suite à la clôture des comptes annuels 2016
     

  • La valeur IFRS de cette attribution, qui représente une variation de + 3,7 % par rapport à 2015, est proche mais encore inférieure à la valeur attribuée en 2013 (1 957 000 €). Elle correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,62 %.
     
  • Ensemble des bénéficiaires
      2016
    Nombre total d’actions de performance / équivalent actions de performance 474 093
    % du capital 0,15 %
    Nombre de bénéficiaires 1 981
    % des effectifs 2,9 %

     
    Les listes des bénéficiaires salariés ont été établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. 39,4 % des bénéficiaires des Plans du 29 novembre 2016 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options/actions de performance au cours des 5 dernières années.

Conditions de performance communes aux Plans d’options de souscription et d’actions de performance 2016

La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 est soumise aux conditions de performance suivantes communes aux Plans d’options de souscription et d’actions de performance. Ces conditions avaient été arrêtées par le Conseil d'administration du 15 février 2016 et modifiées comme communiqué le 24 mars 2016 afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires.

Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2016 seront fonction :

(i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu :

  • de procéder à un calcul du BNPA récurrent sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées (2016, 2017, 2018),
  • d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période. Cet objectif, précédemment de +5 % par an, a ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de +6 % à +10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post.

(ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées :
Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, à +8 % comme déjà publié. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.

Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :

  • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
  • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).

L’objectif de part relative du TSR est basé sur la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible.

En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :

Pondération 65 % 35 %
Dont 50 % Dont 50 %
Conditions de performance Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par Action récurrent hors effet de change et éléments exceptionnels sur la période 2016/2017/2018 Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les 3 exercices Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks comme suit :
 
½ CAC 40 – ½ pairs sur les 3 exercices
Objectif Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à + 10 % par an (le niveau précis sera communiqué ex post)
 
En augmentation par rapport à +5 % auparavant
Rendement pour l’actionnaire de 8 %
  • 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices
  • 50 % si le taux de rendement Air Liquide est égal à la moyenne des deux indices
  • 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices
  • Évolution sur une base linéaire
Réalisation des conditions de performance Ces éléments seront publiés en 2019.

 
Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les Plans du 29 novembre 2016. L’objectif précis fixé pour le BNPA sera rendu public ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis / d’options exerçables seront également communiqués.

Spécificités relatives aux dirigeants mandataires sociaux

Limites d’attribution

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, en dernier lieu l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18ème et 19ème résolutions), le Conseil d’administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Les limites fixées par le Conseil d’administration pour 2016 sont identiques à celles de 2015 et s’établissent comme suit :

  • Pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :

    • le nombre total d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) ;
    • le nombre total d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,05 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016).
  • Pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.

Autres règles spécifiques

Les règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux définies lors de l’attribution des Plans 2015 ont été réitérées par le Conseil du 29 novembre 2016. Elles sont applicables aux attributions 2016 comme suit :

  • Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication des comptes et définies par la Société.
     
  • Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.
     
  • Obligations de conservation d’actions :
    • obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation des fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
    • en application de la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées.

Ces obligations sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF du 24 novembre 2016.

2014-2015

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 16 février 2015, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF
Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 16 février 2015, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux¹.

Exercice 2014

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2014, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2014.

Pour mémoire, au titre de 2014, la part variable pouvait atteindre au maximum 180 % pour le Président-Directeur Général et 130 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action récurrent et de niveau de rentabilité des capitaux employés, reflétant l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ; (i) l’objectif de progression du BNPA récurrent est fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) l’objectif de ROCE est fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels comportant : (i) pour les 2/3, des objectifs qualitatifs, pour la plupart communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés d’une part au management : management des ressources humaines et de l’organisation, déploiement du plan stratégique et préservation des équilibres financiers, et d’autre part à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise – en particulier dans les domaines de la sécurité, de la fiabilité et de l’innovation ; (ii) pour 1/3, une performance individuelle.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

  Benoît Potier Pierre Dufour
Critères Financiers 110 % 80 %
BNPA 65 % 50 %
ROCE 45 % 30 %
Objectifs Personnels 70 % 50 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 180 % 130 %

 

Il a été procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2014 ont été supérieurs à l’objectif fixé pour le critère du BNPA récurrent et inférieurs à l’objectif fixé pour le critère du ROCE. Le montant de la part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s'élève, au titre du BNPA récurrent, à 67,6 % pour Benoît Potier et 52 % pour Pierre Dufour, et au titre du ROCE, à 28,8 % pour Benoît Potier et 19,2 % pour Pierre Dufour.

La performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne : les efforts de développement en faveur des jeunes hauts potentiels ont été poursuivis. Par ailleurs dans un environnement inégal, le Groupe a continué à progresser en ligne avec les objectifs fixés dans le cadre d’ALMA 2015 ; les grands équilibres financiers ont été préservés avec un strict contrôle des paiements sur investissements et une politique sélective d’investissements. Le bilan est renforcé avec une baisse du ratio d’endettement sur capitaux propres. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la nouvelle baisse du taux de fréquence d’accidents avec arrêt qui passe de 1,62 en 2013 à 1,50 en 2014, et en termes d’innovation, la modernisation du Campus Innovation Paris et la construction d’un nouveau centre R&D en Chine ont été lancées. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 61,2 % pour Benoît Potier et 45 % pour Pierre Dufour de la rémunération fixe.

Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 157,6 % (sur un maximum de 180 %) pour Benoît Potier et 116,2 % (sur un maximum de 130 %) pour Pierre Dufour.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros (arrondis) Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 100 650
Part variable 1 734,15 755,3

 

La rémunération part fixe et part variable totale pour 2014 est en hausse par rapport à 2013 de +9,2 % pour Benoît Potier et de +8,5 % pour Pierre Dufour correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2011-2014, à une hausse de +1,8 % et +1,6 % par an respectivement.
Pierre Dufour qui a pris la direction du pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel de 250 000 euros versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.

Exercice 2015

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2015, sur la base de plusieurs études portant sur la rémunération des dirigeants, réalisées par des cabinets indépendants, tant pour le marché français (groupes français industriels du CAC 40 et assimilés ; grands groupes français industriels et de service) que pour le marché international.

Parts fixes

Il a été décidé que le montant des parts fixes resterait inchangé par rapport à 2014 :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 100 650

 

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2015 resteront assises sur les mêmes critères financiers, les objectifs (i) de progression du bénéfice net par action récurrent, et (ii) de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société étant identiques à ceux des exercices antérieurs.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels comportant : (i) pour les 2/3, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux 2 dirigeants, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour 1/3, une performance individuelle.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Benoît Potier ; afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence (France, Allemagne, international), ils sont modifiés comme suit pour Pierre Dufour :

  Pierre Dufour
Critères Financiers 85 %
BNPA 50 %
ROCE 35 %
Objectifs Personnels 55 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 140 %

 

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme
Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2014 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan de stock options du 27 septembre 2012.
Le plan d’options 2012 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2014 par rapport à celui de l’exercice 2011 fixé à +15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à +12,7 % (soit un objectif réalisé à 85 %)
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2012, 2013 et 2014, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 12,71 % par an (soit un objectif réalisé à 100 %).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 90,5 %.

En raison de l'allongement de la période de calcul des conditions de performance sur les plans d’ACAS, le Conseil d’administration du 16 février 2015 n’a pas eu à constater la réalisation de conditions de performance concernant le plan 2013. Pour information, à ce jour les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas bénéficiaires d’ACAS.

Obligations de détention d’actions

  • Chaque dirigeant mandataire social doit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité d’actions issues de chaque levée d’options représentant un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de chaque levée. Ce pourcentage peut être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options, tous plans confondus, représente un montant au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de tous les plans.
    Il a été rendu compte au Conseil d'administration du 16 février 2015 de l'application de cette règle en vigueur depuis 2007 pour les levées effectuées dans le cadre des plans de stock options 2007 et 2008.
  • Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil du 16 février 2015 a constaté que, au 1er janvier 2015, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions réglementées concernant Benoît Potier

1. Régime de prévoyance

Il a été décidé dans une logique globale de simplification (un régime unifié au lieu de deux actuellement) et de sécurisation juridique des différents dispositifs de protection sociale complémentaire, à effet du 1er janvier 2015, de modifier le régime de prévoyance mis en place au bénéfice de l’ensemble du personnel, pour étendre l’assiette des cotisations et des prestations et, mettre fin, parallèlement, à l’application du régime de prévoyance décès « dirigeants ». Désormais, est appliqué un régime de prévoyance complémentaire unifié, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel :

  • la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à :
    • i. 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité.
    • ii. 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès.
  • le taux de la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles.

Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour un même assuré.

Par décision du 20 novembre 2014 prise dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, le Conseil d’administration a autorisé Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général à bénéficier, dès le 1er janvier 2015, de ce nouveau régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel. Il a été rendu compte au Conseil du 16 février 2015 de la mise en œuvre de cette autorisation. Compte tenu de la mutualisation des risques couverts, le montant de la cotisation annuelle versée pour Benoît Potier devrait être sensiblement inférieur à celle versée jusqu’alors par la société dans le cadre du régime de prévoyance décès « dirigeants ».

2. Régime d’assurance-vie

Suite à des évolutions réglementaires, il a été décidé de reporter sur le régime collectif d’assurance-vie dont bénéficie Benoît Potier, à compter de 2015, le versement de la cotisation (assise sur la rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) jusqu'alors versée sur le régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants, dont il n'est plus bénéficiaire. L’impact financier de cette extension est quasiment neutre pour la Société. Par décision du 20 novembre 2014 prise dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, le Conseil d’administration a donc autorisé l'extension du dispositif d’assurance-vie à la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il a été rendu compte au Conseil du 16 février 2015 de la mise en œuvre effective de cette autorisation.

Ces conventions et le rapport spécial des Commissaires aux comptes s’y rapportant figureront dans le document de référence 2014. Ils seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier.

« Say on Pay »
Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2014, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015.

¹ Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne.

Plans 2015 d’actions de performance et d’options

Le Conseil d’administration de L’Air Liquide, lors de sa réunion du 28 septembre 2015, a arrêté l’ensemble des plans d’actions de performance et d’options pour 2015 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Pour la première fois, les actions de performance sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, en substitution (et non en addition) des options.

Évolution des principes

  1. Après examen de la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe, au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente, le Conseil a décidé de privilégier les actions de performance (anciennement dénommées ACAS pour « attribution conditionnelle d’actions aux salariés » et renommées à ce jour « actions de performance ») dans les volumes attribués en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées. Dans ce contexte, le conseil a décidé, conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 (i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité exécutif jusqu’à présent uniquement bénéficiaires d’options, en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options ; et (ii) de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’attributions mixtes ou d’options uniquement.
     
  2. Le conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération. La priorité donnée à l’action de performance, à coût quasiment équivalent pour la Société, permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéficier prochainement d’une fiscalité plus favorable.
     
  3. Conformément aux engagements qui avaient été pris, l’attribution d’actions de performance, qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires, est soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur 3 ans avec l’ajout d’un deuxième critère qui inclut deux indices de référence externes, de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles définies pour le plan d’options de souscription ; ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire.
     
  4. Par ailleurs, conformément à la loi en faveur des revenus du travail (LFRT) du 3 décembre 2008, l’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux s’accompagne de la mise en œuvre d’un dispositif en faveur des salariés du Groupe en France au titre de l’exercice en cours. L’ensemble des salariés de la Société et 97,71 % des salariés des entités françaises du Groupe, couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire, bénéficieront en 2015 d’un supplément d’intéressement ou de participation ou d’une amélioration de la formule de leurs accords. Pour L’Air Liquide SA, le montant moyen du supplément d’intéressement versé à ce titre s’élève à 300 euros par salarié.

Nouvelle politique d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux

  1. Sur la base d’une attribution aux dirigeants mandataires sociaux à volume constant par rapport au plan d’options de 2014, le Conseil d’administration a retenu pour 2015 la répartition suivante du mix actions de performance/options pour les dirigeants mandataires sociaux : 70 % options, 30 % actions de performance (voir le détail des quantités attribuées ci-après). À terme, l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale. La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option, la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 827 870 euros pour Benoît Potier et 1 041 886 euros pour Pierre Dufour. Ces montants, en progression de 13 % par rapport à 2014, restent inférieurs de 7 % à ceux de 2013. Ils correspondent à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,2 % pour Benoît Potier et de 4,9 % pour Pierre Dufour.
     
  2. Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée générale pour 38 mois, le Conseil d’administration fixe des limites annuelles pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération.
     
    Dans le contexte d’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, en substitution d’une partie des attributions d’options (et non en addition), le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exprimées en pourcentage du capital et en multiple de la rémunération du dirigeant, conformément au Code AFEP/MEDEF. Il a ainsi été décidé :
    • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :
      • options : d’abaisser significativement la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,05 % du capital (au lieu de 0,1 % antérieurement), dans un souci de cohérence, puisqu’une partie des options a été remplacée par des actions de performance ; par cette limite, le Conseil fixe un sous-plafond annuel sensiblement inférieur à la moyenne annuelle de celui fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale.
      • actions de performance : d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,017 % du capital (également significativement inférieure à la moyenne annuelle du sous-plafond d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale.)
    • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement :
      • de fixer la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant, à environ 1,5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.
  3. Les obligations de restriction d’exercice des options pendant les périodes de fenêtres négatives encadrant la publication des comptes définies par la Société s’appliquent également aux actions de performance qui ne pourront être cédées par les dirigeants mandataires sociaux pendant ces périodes.
     
  4. En outre, à l’occasion de la présente attribution, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF et selon une pratique constante dans la Société, le Conseil d’Administration a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour, de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque non seulement sur les options/actions issues de levées d’options mais également sur les actions de performance attribuées, et ce pendant toute la durée de leurs mandats.
     
  5. L’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de Commerce est aménagée à compter du présent plan. Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social.
     
    À compter de 2015, pour chaque plan d’options/actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
     
    Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le Conseil d’administration a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2015.
     
    Compte-tenu des règles rigoureuses de détention d’actions ainsi mises en œuvre, l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ne sera pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires par les dirigeants mandataires sociaux lors de la disponibilité des actions attribuées, par exception aux recommandations du Code AFEP/MEDEF (article 23.2.4).
     
  6. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a poursuivi sa politique d’élargissement du nombre total des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance et d’options au cours des 3 dernières années, incluant cette année encore notamment les inventeurs et innovateurs ; le nombre total de bénéficiaires dans le cadre des plans 2015 s’élève à 1 770 bénéficiaires, soit 3,45 % des effectifs du Groupe.

Plan d’options 2015

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société selon les modalités suivantes :

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 105 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume Valorisation IFRS % du capital social
    Benoît Potier 70 000 options 892 570 € 0.02 %
    Pierre Dufour 39 900 options 508 765 € 0.012 %

     

  • Autres bénéficiaires
     
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 357 294 options à 397 bénéficiaires.
     
    Au total, il a été attribué 467 194 options de souscription d’actions représentant 0,14 % du capital en nombre d’actions à 399 bénéficiaires soit 0,78 % des effectifs.

Règlement du Plan 2015

Les dispositions du Règlement du Plan 2015 sont inchangées par rapport à celles du Plan 2014 (durée du Plan de 10 ans ; période de blocage de 4 ans) à l’exception de la modification technique apportée au mode de calcul de l’une des conditions de performance ; ces conditions sont désormais communes aux Plans d’options et Plans d’actions de performance (voir ci-après). Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2014.

Plan d’actions de performance 2015

Le Conseil a procédé à l’attribution d’actions de performance à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société selon les modalités suivantes :

Volumétrie

  • Dirigeants mandataires sociaux
      Volume Valorisation IFRS % du capital social
    Benoît Potier 10 000 actions de performance 935 300 € 0.003 %
    Pierre Dufour 5 700 actions de performance 533 121 € 0.002 %

     

  • Autres bénéficiaires
     
    Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 271 472 actions de performance à 1 742 bénéficiaires.
     
    Au total il a été attribué 287 172 actions de performance représentant 0,084 % du capital en nombre d’actions à 1 744 bénéficiaires soit 3,40 % des effectifs.

Règlements des Plans 2015

  1. Éléments nouveaux :
    Plans France et Monde :
    Suite à l’ouverture de l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux :
    • la nouvelle dénomination « actions de performance » a été adoptée en remplacement de la dénomination « ACAS » retenue jusqu’à présent ;
    • les conditions de performance ont été modifiées pour refléter à l’identique les conditions de performance applicables au Plan d’options : voir ci-après.

    Plan France uniquement :

    • il a été procédé à des adaptations rédactionnelles afin de refléter l’inclusion des dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires du Plan ;
    • la condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour les dirigeants mandataires sociaux alignée sur celle qui leur est applicable dans les plans d’options, la perte des droits étant limitée aux cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave.
  2. Les autres dispositions des Règlements des Plans 2015 sont identiques à celles des Plans 2014 et notamment les périodes d’acquisition/de conservation (pour la France : 3 ans puis 2 ans ; pour l’International : 4 ans de période d’acquisition, sans période de conservation).

Conditions de performance

  • L’attribution d’actions de performance a été soumise à un renforcement des critères de performance, avec l’ajout d’un second critère qui inclut deux indices de référence externes, de sorte que les conditions de performance soient identiques à celles définies pour le plan d’options de souscription ; ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire.
     
  • La méthode de calcul de la condition de performance relative au BNPA récurrent a été modifiée, afin d’éviter l’effet de seuil résultant de l’évaluation de la performance de l’année 3 par rapport à l’année 0. Un calcul de la moyenne des croissances annuelles est désormais retenu. Compte-tenu de ce qui précède, l’objectif de croissance du BNPA récurrent, de date à date sur 3 ans pour les plans antérieurs, devient sur la même période de 3 ans un objectif de croissance en moyenne annuelle. Sous cette réserve, les conditions de performance sont identiques à celles du Plan d’options 2014.
     
    Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a ainsi décidé que le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées, ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées, dans le cadre des plans 2015, seront fonction :
     
    (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’administration ; et
     
    (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,
    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2015, 2016 et 2017 (« TSR AL »). À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.
    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :
      • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
      • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).

      L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian, et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif.

    En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :
     

    Part 65 % 35 %
    Objectif Moyenne des croissances annuelles du Bénéfice Net par action hors effet de change et éléments exceptionnels sur les exercices 2015, 2016 et 2017 50 %
     
    Rendement pour l’actionnaire 2015/2016/2017
    50 %
     
    Rendement pour l’actionnaire vs benchmark ½ CAC 40 - ½ pairs 2015/2016/2017
    Réalisation De 0 % à 100 % si objectif atteint Objectif bas
    0 %
    Objectif haut
    100 %

     
    Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2017. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/actions de performance acquis seront également communiqués.
     

  • Le Conseil d’administration avait donné son accord de principe sur les conditions de performance retenues pour les Plans 2015 lors de sa réunion du 6 mai 2015. Suite aux demandes de certains investisseurs, le Conseil d’administration a confirmé que, à compter de 2016, les conditions de performance applicables aux plans annuels décidés à l’automne seront désormais fixées en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de 3 années pleines.

Plans 2015 d’actions de performance et d’options

2013-2014

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 17 février 2014, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF
Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 17 février 2014, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Exercice 2013

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2013, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2013.

Pour 2013, la part variable pouvait atteindre au maximum 170 % pour le Président-Directeur Général et 130 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action et de rentabilité des capitaux employés, qui à eux deux reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement ; l’objectif de progression du BNPA est fixé en cohérence avec les performances historiques ; l’objectif de progression du ROCE repose sur une surperformance significative par rapport au coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels, communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés notamment à la mise en place progressive de l’organisation centrée sur les marchés, la préservation des équilibres financiers, la poursuite des objectifs de RSE, en particulier de sécurité, et au développement des ressources humaines.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

  Benoît Potier Pierre Dufour
BNPA 65 % 50 %
ROCE 40 % 30 %
Objectifs Personnels 65 % 50 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 170 % 130 %

 

Le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour les critères financiers du BNPA et du ROCE.

Le montant de la part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77,3 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 58,9 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. L’évaluation de la performance par rapport aux objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne, avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés, l’amélioration du rating et en termes de sécurité, un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe.

Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 58,5 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 45 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. Au total, le montant de la part variable au titre de 2013 arrêté par le conseil, tel qu’indiqué dans le tableau ci-après, est en baisse de -9,6 % pour Benoît Potier et de -9,2 % pour Pierre Dufour par rapport à la part variable au titre de 2012.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros (arrondis) Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe1 1 100 635
Part variable 1 493,8 659,8

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération due au titre de ses autres fonctions dans le Groupe.

 

La rémunération part fixe et part variable totale pour 2013 est en baisse par rapport à 2012 de - 5,1 % pour Benoît Potier et de - 4,4 % pour Pierre Dufour.

Pierre Dufour, désormais en charge du développement du pôle de Francfort, a perçu en outre en qualité de gérant un montant de 150 000 euros versé par la filiale allemande, en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature de son ancien contrat en France.

Exercice 2014

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2014.

Parts fixes

Il a été décidé que le montant des parts fixes serait établi comme suit :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe1 1 100
(inchangée)
650
(+2,4 %)

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération fixe due en sa qualité de gérant de la filiale allemande (Air Liquide Global Management Services) en charge du pôle de Francfort.

 

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2014 resteront assises sur les critères financiers, identiques à ceux des exercices antérieurs, de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels), et de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels qui seront liés notamment à l’organisation du Groupe et la stratégie à court et moyen terme, la préservation des équilibres financiers, le développement des ressources humaines et la poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale et Environnementale – désormais structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable –, en particulier de sécurité et de fiabilité, et en matière d’indicateurs.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Pierre Dufour ; ils sont modifiés comme suit pour Benoît Potier :

  Benoît Potier
BNPA 65 %
ROCE 45 %
Objectifs Personnels 70 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 180 %

 

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme
Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2013 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan de stock options du 14 octobre 2011 et du plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) du 27 septembre 2012.
Le plan d’options 2011 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport à celui de l’exercice 2010 fixé à 115 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 114,5 %
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011, 2012 et 2013, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’Administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 8,77 %.

En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 97,9 %.

Le plan d’ACAS 2012 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011 fixé par le conseil à 110 % pour que la totalité des actions soit acquise, et dégressif linéairement jusqu’à 0% de croissance. Le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 106,2%. En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 62 %.

Obligation de détention d’actions
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil a constaté que, au 1er janvier 2014, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions réglementées

1. Indemnités de départ

Les termes des conventions applicables aux deux dirigeants mandataires sociaux en matière d'indemnité de départ sont les suivants :

  • (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ;
  • (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ;
  • (iii) le montant de l’indemnité due à Benoît Potier diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle intervient la limite d'âge statutaire ; aucune indemnité ne sera versée à Pierre Dufour si à la date du départ contraint, l’intéressé peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite au taux plein ;
  • (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance.

Le droit de bénéficier d'une indemnité de départ, et le montant de celle-ci, dépendent de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière.

A l’occasion du renouvellement des mandats des intéressés, le Conseil d’administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l'indemnité.

Un écart moyen sur 3 ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l'indemnité. La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante.

Ecart moyen (ROCE-WACC) A compter du 7 mai 2014 Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp(a) ≥ 300 bp 100 %
≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 %
≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 %
≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 %
≥ 0 < 100 bp 0 %

(a) bp : point de base

 

Par ailleurs, concernant Pierre Dufour, il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe. Comme antérieurement, le montant global de 24 mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale, y compris de non concurrence, en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans le Groupe.
Ces modifications seront effectives à l’issue de la prochaine Assemblée Générale et sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’administrateur et de Président-Directeur Général de Benoît Potier et de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour.

2. Régime de retraite à prestations définies

A la suite de la nouvelle organisation opérationnelle du Groupe, des modifications ont été apportées au régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants mandataires sociaux, pour la partie des rémunérations supérieure à 24 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ces modifications visent à (i) limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération), qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe, française ou étrangère ; (ii) conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non.

Les détails concernant ces conventions figureront dans le document de référence 2013. Le texte des indemnités de départ figure sur le site de la société. Ces conventions seront soumises au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

« Say on Pay »
Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2013, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014.

Modification de la situation de Pierre Dufour à compter du 1er janvier 2014
Le Conseil d’administration a pris acte des principaux termes du contrat de service conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS), lequel définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour du nouveau mandat de gérant (Managing Director) qui lui est confié, à effet au 1er janvier 2014.

Au titre de ce contrat, Pierre Dufour perçoit une rémunération fixe annuelle et une part variable limitée à 130 % de cette part fixe se substituant à la rémunération perçue au titre de son ancien contrat de travail. Il perçoit un montant annuel de 150 000 euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature de son ancien contrat en France.
En conséquence Pierre Dufour a démissionné de son contrat de travail avec L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2013 et ne bénéficie donc plus de la protection du droit du travail depuis cette date ni des régimes collectifs de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance décès des cadres supérieurs, et du régime collectif d’assurance-vie, qui ont été remplacés par des régimes globalement équivalents en Allemagne dans le cadre de ses nouvelles fonctions.

Plans 2014 d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 22 septembre 2014, a arrêté l’ensemble des plans d’Attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2014 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Il s’est également attaché à répondre aux attentes de ses actionnaires, dans le cadre d’un dialogue continu.

Dans ce contexte, il a poursuivi sa politique de régularité dans les conditions d’attribution et d’élargissement continu du nombre des bénéficiaires, incluant cette année encore notamment les inventeurs et innovateurs ; le nombre total de bénéficiaires dans le cadre des plans 2014 augmente d’environ 300, pour atteindre 1 737 bénéficiaires, soit 3,5 % des effectifs du Groupe.

Plan d’options 2014

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre d’un plan pour 2014 prévoyant les termes suivants :

Durée

La durée du plan est de 10 ans et comporte une période de blocage de 4 ans pendant lesquelles les options ne peuvent être exercées.

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 97 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Conditions de performance/présence

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a décidé que ces conditions de performance seront désormais applicables à tous les bénéficiaires d’options (membres de la Direction générale, membres du Comité exécutif, ainsi que tout autre bénéficiaire), pour la totalité des options attribuées.

En outre, afin de répondre aux attentes de certains actionnaires, le Conseil a décidé de modifier les conditions de performance par rapport à celles des précédents plans, afin d’introduire un élément de comparaison relative dans le critère du rendement pour l’actionnaire. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2014 sera fonction :

  • (i) à hauteur de 65 % des options attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013 ; et
  • (ii) à hauteur de 35 % des options attribuées,
  • pour 50 % des options visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2014, 2015 et 2016 (« TSR AL ») ;
  • pour 50 % des options visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé
  • pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et
  • pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg).

Ce choix résulte du souhait, d’une part de tenir compte de la demande des investisseurs internationaux, généralement sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur, et d’autre part de prendre en compte le poids de l’actionnariat français dans le capital du Groupe (55 %), pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence naturelle, ce que démontrent les études de corrélation.

En résumé, les conditions de performance applicables sont les suivantes :

Part 65 % 35 %
Objectif Croissance du Bénéfice Net par action hors effet de change et éléments exceptionnels
2016 vs 2013
50 %
Rendement pour l’actionnaire 2014/2015/2016
50 %
Rendement pour l’actionnaire
vs benchmark
½ CAC 40 – ½ pairs
2014/2015/2016
Réalisation De 0 % à 100 % si objectif atteint Objectif bas
0 %
Objectif haut
100 %

 

En ce qui concerne le BNPA, l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. Il est inchangé par rapport au plan 2013. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au conseil d’administration.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (TSR AL), l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique. Il est inchangé par rapport au plan 2013. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide - source Bloomberg (TSR B) par rapport à l’indice CAC 40 et au secteur, l’objectif médian est basé sur une performance proche de la moyenne des deux indices.

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/ACAS acquis seront également communiqués.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2013.

Bénéficiaires

Bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux

Ont été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre du Plan 2014 respectivement 100 000 options et 57 000 options de souscription d’actions, montants inchangés par rapport à 2013 ; ceci représente au total 0,05 % du capital social.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties en 2014 ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital social (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution spécifique aux dirigeants mandataires sociaux de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2013) ;
  • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement, sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS, environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice.

En complément, le conseil rappelle que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leurs fonctions d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration du 22 septembre 2014 a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2014.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2013 du groupe Air Liquide.

Autres bénéficiaires

Le Conseil d’administration a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires de stock options qui passe ainsi de 727 à 849.

Plan d’ACAS 2014

Les ACAS ont été attribuées dans le cadre de plans prévoyant les termes suivants :

Durée

Plan France : la durée de la période d’acquisition est de 3 ans et est suivie d’une période de conservation de 2 ans ;

Plan Monde : la durée de la période d’acquisition est maintenue à 4 ans, sans obligation de conservation.

Conditions de performance/présence

Pour les deux plans, le conseil a reconduit le critère de croissance du BNPA récurrent calculé sur 3 exercices, dégressif de façon linéaire, identique à celui défini pour les options (voir ci-dessus). Cette condition de performance s’applique à la totalité des ACAS. En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS – sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013.

Le Plan comporte également une condition de présence constatée à l’issue de la période d’acquisition.

Bénéficiaires

Le conseil d’administration a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social de la Société ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du Plan d’ACAS 2014. Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraîtrait opportune, le cas échéant, elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de 3 ans et des conditions de performance sur 3 ans également, identiques à celles prévues pour les options.

Il a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires d’ACAS qui passe ainsi de 1 077 à 1 248.

2012-2013

Le Conseil d’Administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 13 février 2013, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Plans 2013 d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 26 septembre 2013, a arrêté l’ensemble des plans d’Attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2013 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Il s’est également attaché à répondre aux attentes de ses actionnaires, dans le prolongement du dialogue entrepris à l’occasion de la dernière Assemblée générale.

Dans ce cadre, il a poursuivi sa politique de régularité dans les conditions d’attribution et d’élargissement continu du nombre des bénéficiaires, incluant cette année encore notamment les inventeurs et innovateurs ; le nombre total de bénéficiaires dans le cadre des plans 2013 augmente de 100, pour atteindre 1 453 bénéficiaires, soit 2,9v% des effectifs du Groupe.

Plan d’options 2013

Le Conseil a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre d’un plan pour 2013 prévoyant les termes suivants :

Durée

La durée du plan est de 10 ans et comporte une période de blocage de 4 ans pendant lesquelles les options ne peuvent être exercées.

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 102 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du conseil d’administration, arrondi à l’euro inférieur).

Conditions de performance/présence

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société. Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2013 sera fonction :

  • pour 65 %, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 ; et
  • pour 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015.

Ces conditions de performance s’appliquent, pour les membres de la Direction générale ainsi que pour les membres du Comité exécutif, à 100 % des options attribuées, et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil.

En ce qui concerne le BNPA, l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas.

Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au conseil d’administration.

En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire (TSR), l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste nettement supérieure au taux de rendement historique pour l’actionnaire de l’indice CAC 40 réinvesti (1,6% en moyenne annuelle sur 2009-2012. Source : Bloomberg). Le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations d’étudier la possibilité de modifier, à l’avenir, ce critère, pour y intégrer une référence à une analyse comparée, à déterminer. Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en conseil avant l’attribution du Plan d’options de 2014.

Il a été décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’options/ACAS acquis seront également communiqués.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2012.

Bénéficiaires

Bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux

Ont été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre du Plan 2013 respectivement 100 000 et 57 000 options de souscription d’actions, en augmentation pour la première fois depuis 6 ans pour Benoît Potier et 4 ans pour Pierre Dufour ; ceci représente au total 0,05% du capital social.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties en 2013 ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital social (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution spécifique aux dirigeants mandataires sociaux de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2013) ;
  • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement, sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS, environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice.

En complément, le conseil rappelle que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leurs fonctions d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration du 26 septembre 2013 a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1er juillet 2013.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2012 du groupe Air Liquide.

Autres bénéficiaires

Le Conseil d’administration a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires de stock options qui passe ainsi de 672 à 727.

Plan d’ACAS 2013

Les ACAS ont été attribuées dans le cadre de plans prévoyant les termes suivants :

Durée

Plan France : la durée de la période d’acquisition a été portée à 3 ans et est suivie d’une période de conservation de 2 ans ;

Plan Monde : la durée de la période d’acquisition est maintenue à 4 ans, sans obligation de conservation.

Conditions de performance/présence

Pour les deux plans, le conseil a retenu le critère de croissance du BNPA récurrent calculé désormais sur 3 exercices, dégressif de façon linéaire, identique à celui défini pour les options (voir ci-dessus). Cette condition de performance s’applique à la totalité des ACAS. En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS – sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012.

Le Plan comporte également une condition de présence constatée à l’issue de la période d’acquisition.

Bénéficiaires

Le conseil d’administration a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social de la Société ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du Plan d’ACAS 2013. Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraitrait opportune, le cas échéant, elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de 3 ans et des conditions de performance sur 3 ans également, identiques à celles prévues pour les options.

Il a décidé d’élargir le nombre de bénéficiaires d’ACAS qui passe ainsi de 1 022 à 1 077.

Assemblée générale du 7 mai 2013

Précisions sur les résolutions nº11 et nº12

Assemblée générale du 7 mai 2013 : précisions sur les résolutions nº11 et nº12

  • Les conditions d’attribution pour les ACAS sont actuellement liées à la croissance moyenne du BNPA hors effets de change et hors éléments exceptionnels (autres produits et autres charges opérationnels) sur une période de deux ans, et pour les Stocks Options, à la croissance moyenne du BNPA hors effet de change et hors éléments exceptionnels et au rendement moyen pour l’actionnaire sur une période de trois ans. Pour les plans de Stock Option les plus récents, la part du BNPA était de 65% et celle du rendement pour l’actionnaire de 35%. Les conditions d’attribution sont définies lors de chaque attribution par le Conseil d’Administration.
  • En ce qui concerne le BNPA , les objectifs fixés sont en ligne avec la croissance historique et les ambitions à moyen terme et tiennent également compte de l’environnement économique. A partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et est nulle si le BNPA ne croit pas. Sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’Administration.
  • En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire (TSR ) l’objectif est également en ligne avec la performance historique et significativement supérieur au taux de rendement historique pour l’actionnaire de l’indice CAC 40 réinvesti. A titre d’exemple, sur les trois dernières années la borne basse en dessous de laquelle la condition est considérée comme entièrement non réalisée était également supérieure à cette référence CAC 40 ( 3,3% en moyenne sur 2009-2012).
  • La politique de rémunération variable du Groupe vise à fidéliser les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société et à les associer étroitement au développement du Groupe ainsi qu’à ses performances boursières sur le long terme et les attributions de stock options et d’ACAS sont des éléments essentiels de ce dispositif.

Plans 2012 d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 27 septembre 2012, a arrêté l’ensemble des plans d’attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2012 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise.

Dans ce cadre, il a poursuivi sa politique de régularité et d’élargissement des attributions à un nombre croissant de bénéficiaires au sein de l’entreprise, notamment les inventeurs et cette année, les innovateurs. Le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS – sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011.

Le Conseil a également procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux pour 2012 dans le cadre d’un plan d’une durée de 10 ans. Le prix d’exercice est de 96,61 €. Ont ainsi été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour respectivement 88 000 et 50 000 options de souscription d’actions, montants inchangés pour la cinquième année consécutive pour Benoît Potier et pour la troisième année consécutive pour Pierre Dufour.

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance, comme en 2011, sont atteintes par la Société. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2012 sera fonction :

  • pour partie du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2014 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011 ; et
  • pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2012, 2013 et 2014.

Ces conditions de performance s’appliquent, pour les membres de la Direction générale ainsi que pour les membres du Comité exécutif, à 100% des options attribuées, et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50% du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie comme en 2011.

Pour les mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties chaque année ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital (tout en restant dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans par l’Assemblée générale des actionnaires ; à ce jour : enveloppe de 2 % du capital) ;
  • pour chaque mandataire social individuellement, un multiple déterminé qui correspond à environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, les options étant valorisées selon la norme IFRS.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, selon la même règle en vigueur depuis 2007 décrite dans le Document de Référence de la Société, et de restrictions d’exercice des stocks options aux périodes de publication des comptes, dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2011 du groupe Air Liquide.

Information sur les rémunérations des dirigeants en application du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 13 février 2013, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Exercice 2012

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2012, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2012.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros (arrondis) Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe1 1 080 627,5
Part variable 1 653 726,8

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération due au titre du contrat de travail.

Elle correspond à une variation 2012/2011 de +1,6% pour Benoît Potier et de +1% pour Pierre Dufour.

Exercice 2013

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2013.

Il a été décidé que le montant des parts fixes, établi depuis le 1er juillet 2012, serait inchangé :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe1 1 100 635

1 Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération due au titre du contrat de travail.

Le Conseil d’administration a été informé que Pierre Dufour percevra sous forme d’avantage en nature une indemnité de logement de 250 K€ en 2013, par une filiale du Groupe. Il a été mis fin, en décembre 2012, à la mise à disposition du logement de fonction dont bénéficiait Pierre Dufour.

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2013 resteront assises sur les critères financiers, identiques à ceux des exercices antérieurs, de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels), et de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société. Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels liés notamment à la mise en place progressive de l’organisation centrée sur les marchés, la préservation des équilibres financiers, la poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale et Environnementale, en particulier de sécurité et au développement des ressources humaines.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe établis depuis le 1er juillet 2012 sont inchangés :

  Benoît Potier Pierre Dufour
Part variable maximale (exprimée en % de la part fixe) 170% 130%

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2012 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté que les conditions de performance définies lors de l’attribution du plan de stock options du 28 juin 2010 et du plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) du 14 octobre 2011 étaient réalisées. En conséquence, la totalité des options attribuées à Benoît Potier, Pierre Dufour et aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du plan de stock options de 2010 pourront être exercées. De même, la proportion d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires du plan d’ACAS 2011 (dont avaient été exclus les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif) est égale à 100%.

L’ouverture des ACAS aux dirigeants mandataires sociaux de la société proposée dans le cadre du renouvellement de l’autorisation soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013, offrirait la faculté de disposer des différents outils de rémunération dans la continuité de la politique de rémunération du Groupe.

Obligation de détention d’actions

Il est rappelé que le Conseil d’administration, en février 2008, avait fixé une règle interne imposant aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues au 1er janvier 2013 par le Président-Directeur Général et par le Directeur Général Délégué était supérieure aux montants requis et a conclu que l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Assurance-Vie

Le Conseil d’administration a autorisé, dans le respect de la procédure des conventions réglementées, la mise en place au bénéfice de Benoît Potier et de Pierre Dufour d’un régime collectif d’assurance-vie. Ceci fait suite à la fermeture partielle du régime de retraite à cotisations définies des cadres dirigeants, dont les intéressés ne bénéficient plus. Les cotisations 2013 seront versées sur ce support dont la mise en place, à coût inchangé pour l’entreprise, répond à un souci de bonne gestion.

Ces conventions seront soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social.

2010-2011

Plans 2011 d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 14 octobre 2011, a arrêté l’ensemble des plans d’attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2011 qui visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise.

Dans ce cadre, il a poursuivi sa politique de régularité et d’élargissement des attributions à un nombre croissant de bénéficiaires au sein de l’entreprise. Le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS - (et dont sont exclus tous les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif) sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010.

Le Conseil a également procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à un certain nombre de salariés, aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux pour 2011 dans le cadre d’un plan d’une durée de 10 ans. Le prix d’exercice est de 87 € (88 € pour la Belgique). Ont ainsi été attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour respectivement 88 000 et 50 000 options de souscription d’actions.

Les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de performance, comme en 2010, sont atteintes par la Société. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées dans le cadre du plan 2011 sera fonction :

  • pour partie du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010 ;
  • et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011, 2012 et 2013.

Ces conditions de performance s’appliquent pour les dirigeants à 100 % des options attribuées, et pour les membres du Comité exécutif ainsi que tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil.

Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie dans la cadre du plan 2011.

Pour les mandataires sociaux, il est rappelé que le nombre total d’options consenties chaque année ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans par l’Assemblée générale des actionnaires (à ce jour : enveloppe de 2 % du capital) ;
  • pour chaque mandataire social individuellement, un multiple déterminé de la part fixe de sa rémunération qui correspond à environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, les options étant valorisées selon la norme IFRS.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, selon la même règle en vigueur depuis 2007 décrite dans le Document de Référence de la Société, et de restrictions d’exercice des stocks options aux périodes de publication des comptes, dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2010 du groupe Air Liquide.

Plans 2010 d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés et d’options

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 28 juin 2010, a arrêté l’ensemble des plans d’attribution d’options et d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) pour 2010, visant, au-delà de l’intéressement et de la participation dont les dispositifs ont été accrus cette année, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise.

Dans ce cadre, il a également procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions de la Société aux dirigeants mandataires sociaux pour 2010.

88 000 options de souscription d’actions ont été attribuées à Benoît Potier et 50 000 à Pierre Dufour. Le prix d’exercice est de 83 €.

Les options attribuées aux dirigeants ne pourront être levées par ces derniers que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société. Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées par chacun sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du plan 2010 sera fonction :

  • pour partie du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2009 ;
  • et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2010, 2011 et 2012.

Les mêmes conditions de performance s’appliquent aux membres du Comité exécutif du Groupe et à tout bénéficiaire de plus de 1500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil.

Le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires du Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés – ACAS - (et dont sont exclus tous les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif) sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2009.

Il est rappelé que le nombre total d'options consenties chaque année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant :

  • pour l’ensemble des mandataires sociaux, 0,1 % du capital dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans par l’Assemblée générale des actionnaires (à ce jour : enveloppe de 2 % du capital) ;
  • pour chaque mandataire social individuellement, un multiple déterminé de la part fixe de sa rémunération qui correspond à environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, les options étant valorisées selon la norme IFRS.

Enfin, cette attribution aux dirigeants mandataires sociaux est également assortie d’obligations de conservation d’une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options, selon la règle en vigueur depuis 2007 décrite dans le Document de Référence de la Société, et de restrictions d’exercice des stocks options aux périodes de publication des comptes, dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

Les pratiques de gouvernance de la Société et l’ensemble des éléments constituant la rémunération des dirigeants sont détaillés dans le Document de Référence 2009 du groupe Air Liquide.

Information relative aux conditions financières du départ à la retraite de M. Pierre Dufour, Directeur Général de L'Air Liquide S.A.

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Engagements réglementés en application de l'article L 225-42-1 du Code du commerce

Conseil d'Administration du 14 février 2018

Conseil d’Administration du 17 février 2014

Le conseil d'administration décide que :

Indemnité de départ : Benoît Potier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Benoît Potier de ses mandats de président et directeur général

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Benoît Potier au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
 
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 300 bp* 100 %
≥ 200 bp et < 300 bp 66 %
≥ 150 bp et < 200 bp 50 %
≥ 100 bp et < 150 bp 33 %
< 100 0

* bp : point de base

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat.

Le conseil d’administration décide également que dans le cas où le départ contraint précité interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Monsieur Benoît Potier en qualité de président-directeur général prend fin en application des statuts en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité due sera en tout état de cause plafonné au nombre de mois de rémunération brute, telle que définie ci-dessus, séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2013, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Benoît Potier.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

M. Benoît Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Avis de la présente autorisation sera donné aux commissaires aux comptes.

Indemnité de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Pierre Dufour de son mandat de directeur général délégué

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Pierre Dufour, à quelque titre que ce soit, de toute société du groupe Air Liquide (s’entendant comme l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre des comptes consolidés de L’Air Liquide SA : ci-après le « Groupe Air Liquide »), au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Pierre Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’art. L.225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
 
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 300 bp* 100 %
≥ 200 bp et < 300 bp 66 %
≥ 150 bp et < 200 bp 50 %
≥ 100 bp et < 150 bp 33 %
< 100 0

* bp : point de base

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de directeur général délégué de M. Pierre Dufour et le cas échéant pendant son mandat.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction exercée au sein d’une société du Groupe Air Liquide, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

Si la somme de (i) toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de ses autres fonctions au sein du Groupe avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des sociétés du Groupe Air Liquide, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin auxdites fonctions, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale, conventionnelle et contractuelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin auxdites fonctions à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Le conseil d’administration décide également que le versement de l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 4 mai 2011 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2013, sous la condition suspensive du renouvellement par le Conseil du mandat de M. Pierre Dufour en qualité de directeur général délégué de la Société, pour la durée de son mandat de directeur général délégué, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Pierre Dufour ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Pierre Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat de directeur général délégué du bénéficiaire.

Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Pierre Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.

Conseil d’Administration du 4 mai 2011

Le conseil d'administration décide que :

Indemnité de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Dufour de son mandat de directeur général délégué

a) lié à un changement de stratégie, ou

b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Dufour, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’art. L.225-42-1 du code de commerce, le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp et < 200 bp 66%
≥ 50 bp et < 100 bp 50%
≥ 0 bp et < 50 bp 33%
< 0 0

* bp : points de bases

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Dufour, ou le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de (i) toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin au dit contrat de travail à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

Le conseil d’administration décide également que le versement de l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 13 février 2009 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.

Conseil d’Administration du 12 février 2010

Le conseil d'administration décide que :

Indemnité de départ : Benoît Potier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint de M. Benoît Potier (révocation, non renouvellement, demande de démission) de ses mandats de président et directeur général

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du code de commerce), et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, le conseil d'administration décide que le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé, est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp et < 200 bp 66%
≥ 50 bp et < 100 bp 50%
≥ 0 bp et < 50 bp 33%
< 0 0

* bp : points de base

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat.

Le conseil d’administration décide également que dans le cas où le départ contraint précité interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Monsieur Benoît Potier en qualité de président-directeur général prend fin en application des statuts en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité due sera en tout état de cause plafonné au nombre de mois de rémunération brute, telle que définie ci-dessus, séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2009, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Benoît Potier.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

M. Benoît Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Avis de la présente autorisation sera donné aux commissaires aux comptes.
 

Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social au bénéfice de Benoît Potier

Concernant M. Benoît Potier, qui avait acquis un droit à la rente dans le cadre du régime de retraite à prestations définies « S » en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration décide que , afin de compenser la perte de ce droit résultant de la modification du régime , sous réserve de ce qui suit, sera versée à M. Benoît Potier, en cas de rupture de son mandat social avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde, une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime « S » de la Société.

Cette indemnité, correspondant à la rente à laquelle M. Benoît Potier pouvait prétendre au titre du régime S, sera versée par paiements fractionnés, calculés et payés sous les mêmes conditions (à l’exclusion de la condition de présence dans la Société au moment du départ en retraite) et selon les mêmes règles que celles établies par le règlement du plan de retraite supplémentaire « S » tel qu’en vigueur au moment du départ en retraite de M. Benoît Potier ou celui de tout autre régime de retraite à prestations définies qui s’y serait substitué1.

Dans l’hypothèse où, au jour de sa révocation, M. Benoît Potier pourrait néanmoins bénéficier du régime de retraite supplémentaire « S », ou de tout autre régime de retraite à prestations définies qui s’y serait substitué, aucune indemnité ne sera due.

Conditions de performance

Le droit de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 7 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des sept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp et < 200 bp 66%
≥ 50 bp et < 100 bp 50%
≥ 0 bp et < 50 bp 33%
< 0 0

* bp : points de bases

Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de M. Benoît Potier.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le Conseil d'Administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2009, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé (étant entendu qu’en tout état de cause cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de M. Benoît Potier), M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du Conseil d'Administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

La décision précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de ladite Assemblée Générale des Actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Benoît Potier.

La présente décision annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.

M. Benoît Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

1 En cas de décès de M. Potier, une indemnité sera versée à son conjoint survivant sous les mêmes conditions et selon les mêmes règles que celles définies dans le règlement du plan de retraite supplémentaire « S » ou toute clause équivalente au jour du départ en retraite de M. Potier.

Conseil d'Administration du 13 février 2009

Le conseil d'administration décide que :

Indemnités de départ : Benoît Potier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint de M. Potier (révocation, non renouvellement, demande de démission) de ses mandats de président et directeur général

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, le conseil d'administration décide que (i) le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé, ainsi que (ii) la reprise de l’ancienneté de M. Potier comme président-directeur général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à raison de la rupture de son contrat de travail, sont subordonnés au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier des droits visés aux (i) et (ii) ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée au titre du (i) sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp and < 200 bp 66%
≥ 50 bp and < 100 bp 50%
≥ 0 bp and < 50 bp 33%
< 0 0

* bp: basis points

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Potier et le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de l’indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Potier au titre de la rupture de son contrat de travail avant un départ contraint, et du montant de l’indemnité due en application de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculé comme indiqué ci-avant) cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des deux indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Potier au titre de la rupture de son contrat de travail, pour sa partie ne tenant pas compte de l’ancienneté de M. Potier comme président-directeur général, n’est pas soumise aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, M. Potier ne prenant pas part au vote sur cet engagement le concernant. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Potier, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

M. Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Indemnités de départ : Klaus Schmieder

Le conseil décide qu’en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Schmieder de son mandat de directeur général délégué qui interviendrait dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, la Société s’engage à verser à M. Schmieder une indemnité égale à 12 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Schmieder, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. L’acquisition de contrôle s’entend au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L.233-3 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, le conseil d'administration décide que le versement de l’indemnité à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Schmieder appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp and < 200 bp 66%
≥ 50 bp and < 100 bp 50%
≥ 0 bp and < 50 bp 33%
< 0 0

* bp: basis points

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Schmieder, ou le cas échéant pendant son mandat.

A ce versement s’ajouteront, le cas échéant, les montants qui pourraient être versés conformément aux termes du contrat de travail dans le cas où il serait également mis fin concomitamment aux fonctions salariées couvertes par ce contrat, sans que l’ensemble des paiements cumulés au titre du contrat de travail et du départ contraint ci-dessus, ne puisse excéder 24 mois de rémunération fixe et variable (calculé comme indiqué ci-dessus). Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre de la rupture du mandat social serait réduit en conséquence et à due concurrence.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Schmieder au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 réitérée par le conseil d'administration du 7 mai 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Schmieder, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

M. Schmieder exprime son accord sur la décision susvisée.

Indemnités de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Dufour de son mandat de directeur général délégué

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Dufour, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Le versement de l’indemnité prévue ci-dessus est subordonné à la réalisation, dûment constatée par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp and < 200 bp 66%
≥ 50 bp and < 100 bp 50%
≥ 0 bp and < 50 bp 33%
< 0 0

* bp: basis points

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Dufour, ou le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de (i) toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin au dit contrat de travail à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 réitérée par le conseil d'administration du 7 mai 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.

Conseil d’Administration du 7 mai 2008

Le Conseil d’Administration du 7 mai 2008, décide que :

Klaus Schmieder

À l’occasion du renouvellement du mandat de Klaus Schmieder en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration a décidé que le droit à indemnité, sous réserve de conditions de performance, consenti à Klaus Schmieder en cas de révocation ou non renouvellement de son mandat dans les termes définis par la décision du Conseil d'Administration du 14  février 2008 était réitéré, cette décision étant prise conformément aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-42-1 du Code de commerce.

Pierre Dufour

À l’occasion de la prorogation de la durée du mandat de Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration a décidé que le droit à indemnité, sous réserve de conditions de performance, consenti à Pierre Dufour en cas de révocation ou non renouvellement de son mandat dans les termes définis par la décision du Conseil d'Administration du 14 février 2008 était réitéré, cette décision étant prise conformément aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-42-1 du Code de commerce.

Conseil d’Administration du 14 février 2008

Nous vous rappelons que toutes ces informations sont également disponibles dans le Document de référence 2007 en pages 76 à 78.

Benoît Potier

Le Conseil d’Administration a accordé en 2006 à Benoît Potier en cas de révocation ou non-renouvellement de ses mandats de Président et Directeur Général, sauf faute lourde, une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société, en tenant compte (i) du nombre d’années d’ancienneté acquis depuis l’origine tant en qualité de salarié que de mandataire social et (ii) en retenant comme base de calcul la rémunération moyenne mensuelle totale fixe et variable des 24 mois précédant la cessation du mandat.

L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que définie ci-dessus.

S’agissant d’une convention réglementée, cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnités de départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier.

Le Conseil a noté que dans le cadre d’un aménagement du régime à prestations définies mentionné en page 75 (du document de référence 2007), il est prévu que la société s’engage à consentir, à l’ensemble des salariés bénéficiaires dudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d’ancienneté, en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde,un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d’une indemnité compensatoire.

Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail est suspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration a décidé, afin de compenser la perte de ce droit, d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait au moins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice de perte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations définies mentionné en page 75 (du document de référence 2007). Cet engagement deviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier aura 55 ans.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnité Compensatrice de Perte de Retraite au titre du Mandat social »). Cet engagement qui figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier.

Klaus Schmieder

Au titre de son contrat de travail, en cas de résiliation du contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute grave ou incapacité) avant 60 ans, Klaus Schmieder bénéficie d’une indemnité de séparation égale au montant le plus faible de 18 mois de part fixe ou du nombre de mois de part fixe le séparant de son 60e anniversaire.

Le Conseil d’Administration a accordé en 2006 à Klaus Schmieder, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (sauf faute grave), une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale au plus faible de 18 mois de part fixe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part fixe le séparant de son 60e anniversaire (octobre 2008). Cette indemnité se cumule avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture concomitante de ce dernier.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, la rémunération servant de base au calcul de cette indemnité étant la moyenne mensuelle du total de la rémunération fixe et variable, perçue en qualité de salarié et mandataire social au cours des 24 mois précédents.

S’agissant d’une convention réglementée, cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance- Indemnités de Départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Klaus Schmieder.

Pierre Dufour

Le Conseil d’Administration a accordé à Pierre Dufour en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué, sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société sans que cette indemnité ne puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération, calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunération fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédant la cessation des fonctions.

L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail.

En outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que définie ci-dessus.

Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre le bénéfice de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnités de départ »). Cette convention qui figure dans le rapport spécial des C ommissaires aux comptes (en page 228 du document de référence 2007) est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour.

Performance conditions

Indemnités de départ

Le Conseil d’Administration a décidé que (i) le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour mentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefois de l’indemnité légale et conventionnelle qui pourrait être due à raison de la rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potier (ii) la reprise de l’ancienneté comme Président-Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de son contrat de travail sont subordonnés au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier des droits visés au (i) et pour Benoît Potier au (ii) ci-dessus dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés, (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

 

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen
(ROCE – WACC)
Proportion de l’indemnité due
* point de base
≥ 200 bp* 100%
≥ 100 bp et < 200 bp 50%
≥ 0 bp et < 100 bp 25%
< 0 0

Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat.

Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social

Le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus (à l’exclusion, le cas échéant, de l’indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçue au titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les 7 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen
(ROCE – WACC)
Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp 100%
≥ 100 bp et < 200 bp 50%
≥ 0 bp et < 100 bp 25%
< 0 0

Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le cas échéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier.