Assemblée Générale des Actionnaires 2024

Replay de l’assemblée générale des actionnaires d’Air Liquide 2024

Benoît Potier, Président du conseil d’administration : 

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

C’est un grand plaisir pour moi, en qualité de Président du Conseil d'Administration de vous accueillir ici, au Palais des Congrès. Je suis heureux d’avoir à nouveau cette occasion unique de pouvoir échanger en direct avec vous, nos Actionnaires.

J’en profite pour saluer chaleureusement ceux qui nous rejoignent pour la première fois, dans la salle ou en ligne, puisque vous êtes désormais près de 800 000 Actionnaires individuels à nous accorder votre confiance et je vous en remercie.

Cette Assemblée Générale est l’opportunité de vous présenter la stratégie de votre Groupe, mais aussi un moment important d’échanges, puisque nous souhaitons prendre le temps de répondre à vos questions ou interrogations, ce que nous ferons au cours de la session de questions/réponses de notre Assemblée.

Vous le savez, il y a deux ans maintenant, nous lancions notre nouveau plan stratégique ADVANCE. Les résultats qui vont vous être présentés par Jérôme Pelletan, notre Directeur Financier, sont en ligne avec notre vision et témoignent de notre capacité à réaliser des performances solides et régulières, même lorsque les circonstances deviennent plus exigeantes. 

Cette exigence rend la performance de nos 67 800 collaborateurs encore plus méritante, et je tiens ici, au nom du Conseil, à les remercier et à les féliciter sincèrement pour leurs contributions individuelles et collectives et à leur engagement sans faille. Je vous invite à les applaudir.

C’est également il y a deux ans que le Groupe a ouvert un nouveau chapitre de son histoire, en mettant en place la nouvelle gouvernance actuellement en vigueur pour piloter votre Groupe. Je me réjouis du fonctionnement efficace et totalement opérationnel entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale. 

A ce titre, le renouvellement partiel du Conseil a permis, l’année dernière, de renforcer la dynamique de travail très positive  du conseil, avec l'arrivée de nouveaux administrateurs indépendants et aux compétences complémentaires.

Je voudrais donc maintenant saluer la présence de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. 

Sont ainsi présents, à ma droite Xavier HUILLARD, Administrateur Référent, et à ma gauche François JACKOW, Directeur Général.

Sont aussi présents sur scène,

à ma droite :

Madame Fatima Tighlaline et Monsieur Philippe Dubrulle, administrateurs représentants les salariés

Madame Christina Law

Monsieur Alexis Perakis-Valat

Madame Kim Ann Mink

A ma gauche :

Madame Annette Winkler

Monsieur Bertrand Dumazy

Madame Catherine Guillouard

Madame Monica de Virgiliis

Monsieur Michael H. Thaman

Vous êtes réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation insérée dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 20 mars 2024 et reprise dans le journal d'annonces légales ACTU JURIDIQUE du même jour. 

Tous les propriétaires de titres nominatifs, ainsi que les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués à cette Assemblée. 

Je vous informe que ces débats sont retransmis en direct sur le site Internet de la Société. Je suis heureux d’accueillir les personnes qui nous écoutent par ce mode de communication. Je souligne que cet évènement est ouvert à d'autres personnes que les actionnaires, des journalistes sont notamment présents dans la salle. 

Je vous rappelle qu’il est interdit de filmer ou de diffuser des images de cette Assemblée sans l’autorisation de la Société. 

Il vous a été remis une tablette de vote. Son fonctionnement vous sera expliqué au moment de procéder au vote.

Nous allons procéder à la constitution du Bureau de l'Assemblée.

En ma qualité de Président du Conseil d’Administration, j’en assumerai la présidence et vous propose de nommer comme Scrutateurs :

Monsieur Michael Herskovich, représentant BNPP

Madame Floriane Rigourd, représentant Amundi

les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Ils sont présents dans cette salle au premier rang  

Avec l’accord des scrutateurs, Madame Muriel Serre, secrétaire du Conseil d’Administration, installée au premier rang, remplira les fonctions de Secrétaire.

Le bureau est maintenant constitué.

L'Assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote, le quorum est donc atteint et l’Assemblée peut valablement délibérer.  Je déclare donc l’Assemblée Générale ouverte.

L’ordre du jour qui a été publié s’est affiché à l’écran. 

Ordre du jour

A caractère ordinaire :

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Affectation du résultat de l’exercice 2023 ; fixation du dividende

Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

Renouvellement du mandat de Madame Kim Ann Mink en qualité d'Administratrice de la Société

Renouvellement du mandat de Madame Monica de Virgiliis en qualité d'Administratrice de la Société

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François Jackow, Directeur Général

Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration

Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs

Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

A caractère extraordinaire : 

Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 320 millions d'euros

Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

Modification de l'article 11 (Composition du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge applicable à un pourcentage d'Administrateurs

Modification de l'article 12 (Organisation et direction du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration

A caractère ordinaire :

Pouvoirs en vue des formalités

L’ensemble des documents requis par la réglementation en vigueur, a été déposé sur le bureau de l’Assemblée.

En outre, tous les documents préalables ont été mis à disposition des actionnaires, au siège social via la Direction du Service Actionnaires et sur le site internet de la Société dans les conditions légales et réglementaires. 

Aucun Actionnaire n'a fait usage de son droit concernant l'inscription éventuelle de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.

Le Comité social et économique a reçu en temps opportun communication des documents et renseignements soumis à l’Assemblée Générale. Il n’a pas fait usage de son droit concernant l’inscription éventuelle de projets de résolutions à l’ordre du jour.

Comme chaque année, je vous propose dans l’intérêt des débats, de  nous dispenser de la lecture des rapports du Conseil d’Administration, dont les principaux éléments vous sont présentés ci-après. 

Dans le cadre de la préparation de cette Assemblée, nous avons réalisé un sondage auquel plus de 4 300 actionnaires ont répondu et je les en remercie. Ceci nous a été utile pour connaître les thèmes que vous voulez voir abordés - les perspectives 2024 et les activités hydrogène arrivant en tête des sujets cités.

Nous commencerons donc par la présentation de la Performance financière et extra-financière et des résultats 2023 avec Jérôme Pelletan, Directeur financier du Groupe. 

Je vous présenterai ensuite le cadrage stratégique avec un bref retour sur le contexte mondial et ses implications pour votre Groupe. François Jackow vous présentera la Stratégie, les avancées environnementales et sociétales ainsi que les perspectives 2024.

Ensuite, je poursuivrai sur la Gouvernance, puis, je laisserai la parole à Xavier Huillard, Président du Comité des rémunérations.

Enfin, les Commissaires aux comptes feront un résumé de leurs rapports.

Nous procéderons ensuite, à la séance de Questions/réponses que nous avons souhaitée longue pour permettre d’avoir un réel temps d’échange et de débat avec la salle. Vous pourrez prendre la parole en direct et, pour ceux qui le souhaitent, vous pouvez dès à présent et jusqu’à 16h envoyer vos questions par SMS, au numéro qui s’affiche sur les côtés et qui est aussi inscrit sur votre contremarque. Précisons que cette méthode respecte votre anonymat et que nous n’avons pas accès à vos coordonnées téléphoniques.

Enfin, nous clôturerons notre Assemblée par le vote des résolutions, via la tablette qui vous a été remise lors de l’émargement. Je laisse maintenant la parole à Jérôme. 

PERFORMANCE FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE – RÉSULTATS 2023

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

En 2023, votre Groupe a réalisé une performance très solide, tant sur les plans financier qu’extra-financier.

Cette performance est d’autant plus remarquable qu’elle a été réalisée dans un environnement complexe : de la poursuite des conflits à l’international, au ralentissement de la croissance mondiale, en passant par la persistance de l' inflation. 

Concernant nos résultats financiers,  je soulignerai les 4 principaux points suivants: - premièrement, une solide croissance comparable des ventes,

- deuxièmement,  une nouvelle hausse significative de la marge opérationnelle

- troisièmement la poursuite du renforcement de notre bilan,

- et enfin, un niveau record des décisions d’investissement.

En 2023, nos ventes atteignent  27,6 milliards d’euros. 

Elles ont progressé de +3,7% par rapport à 2022, sur une base comparable.  En données publiées, elles ont baissé de -7,8%,  en raison d’un effet de change négatif et de la baisse des prix de l’énergie.  Je vous rappelle que les variations des coûts d’énergie sont répercutées contractuellement à nos clients en Grande Industrie.

Donc il s’agit d’un effet purement comptable, sans impact sur la marge opérationnelle.  Ce sont les ventes  comparables qui importent et comme vous le voyez, elles progressent en 2023. 

Passons à nos activités: 

L’activité Gaz et Services,  soit 95% de nos ventes,  augmente de +4,2 % en comparable. 

Toutes nos grandes zones géographiques progressent, en particulier les Amériques mais aussi l’Europe,  avec des croissances respectives de +5% et +4%. 

Par branches d’activité, l’Industriel Marchand et la Santé ont été particulièrement dynamiques.  Elles ont plus que compensé le ralentissement relatif de l'Électronique et l’activité plus contrastée en Grande Industrie cette année.

Nos autres activités à présent : 

Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ingénierie & Construction est en retrait de -15,6%, mais ce chiffre exclut l’activité liée aux projets internes de la Grande Industrie et de l'Électronique,  qui eux augmentent significativement. 

Ainsi les prises de commandes pour les clients tiers et les besoins du Groupe atteignent un nouveau record  à 1,5 milliard d’euros. 

Enfin,  l’activité Marchés Globaux & Technologies,  soit 3% des ventes Groupe,  est en léger retrait. Là encore les prises de commande pour les projets Groupe et les clients tiers sont en progression. Elles s’élèvent à près de 930 millions d’euros. 

Passons à mon deuxième point.

A 5 milliards d’euros, le résultat opérationnel courant est en forte croissance comparable de +11,4%. 

La marge opérationnelle du Groupe,  en pourcentage du chiffre d’affaires,  augmente à nouveau de +80 points de base hors effet énergie.

La progression de la marge résulte de trois facteurs. 

- Tout d'abord, notre gestion dynamique des prix en Industriel Marchand, où nos offres à valeur ajoutée nous permettent d’ajuster nos prix de vente.

- Ensuite, des efficacités record. Elles atteignent près de 466 millions d’euros en 2023. C’est un très bon résultat.   Elles intègrent en effet des économies importantes sur les achats, qui sont évidemment plus difficiles à réaliser en période d’inflation. 

- Enfin, la gestion active de notre portefeuille d’activités, avec 2 cessions et 14 acquisitions ciblées en 2023.

Passons maintenant à mon troisième point. 

La forte hausse du chiffre d’affaires à données comparables ainsi que la nouvelle amélioration de la marge permettent une hausse de +13,3%,  du résultat net récurrent, hors effets de change à 3,3 milliards d’euros.

Abordons à présent les bilan et flux de trésorerie d’Air Liquide, qui sont à nouveau renforcés. 

La capacité d’autofinancement augmente de +6,6% hors effet de change. Nous pouvons ainsi continuer à réduire notre endettement, tout en versant des dividendes et en investissant pour l’avenir. 

Concernant le partage de la valeur, je souligne que les sommes versées à nos collaborateurs, qui intègrent les salaires mais également la participation, l’intéressement et d’autres éléments, sont près de trois fois supérieures au montant des dividendes.

Le taux d’endettement net sur fonds propres du Groupe s’établit à  37 %, contre 42% fin 2022. 

Enfin, le retour sur capitaux employés récurrent atteint 10,6%,  en ligne avec l’objectif de notre plan stratégique ADVANCE.

Pour terminer,  évoquons nos investissements. Grâce à notre niveau de trésorerie, leur dynamique accélère.

Ainsi, nos décisions d’investissement ont atteint un niveau record de 4,3 milliards d’euros. 

De plus, le portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois  atteint 3,4 milliards d’euros fin 2023. 

Il repose à plus de 40 % sur des projets liés à la transition énergétique.

Concernant l’amélioration de la marge opérationnelle, nous avons pratiquement atteint en deux ans l’ambition initiale fixée à 2025 dans notre plan ADVANCE.

Nous annonçons à présent un doublement de cette ambition. Nous visons désormais une hausse de +320 points de base sur 4 ans.

Et d’ailleurs, l’ensemble de notre performance a été salué par les marchés et à ce titre nous avons franchi le cap des 100 milliards d’euros de capitalisation boursière le 6 mars 2024. 

Après nos résultats financiers, penchons-nous sur notre performance extra-financière,qui sont deux dimensions désormais indissociables. 

En 2023, cette dernière a été solide. 

D’abord sur le plan environnemental. 

Le Groupe vise à atteindre la neutralité carbone à horizon 2050, avec d’ici 2035 une réduction de -33 % de ses émissions de CO2  en valeur absolue sur les scopes 1 et 2.

Et d’ailleurs en 2023 nos émissions de CO2 ont diminué de -4,7% par rapport à 2022, et ce alors que nos ventes comparables ont augmenté de +3,7%. Nous maintenons donc notre ambition d'amorcer l'inflexion, dès 2025, de nos émissions en valeur absolue.

En matière de gestion de l’eau, nous avons défini des plans d'action pour nos sites prioritaires. 

Et concernant la biodiversité, nos engagements sont désormais reconnus par Act4nature.

Notre feuille de route comprend aussi des volets sociaux et sociétaux. 

Dans la santé, le déploiement de plans d’accompagnement personnalisés a atteint 55% des patients en 2023. 

Nous avons également facilité l’accès à l’oxygène médical en zones rurales en Afrique : c’est plus de 200 000 bénéficiaires supplémentaires par rapport à 2022. 

Pour nos collaborateurs maintenant, le Groupe prend également des engagements: 

La sécurité d’abord : c’est notre priorité absolue et un pré-requis à toutes nos actions. En 2023, le taux de fréquence des accidents avec arrêt s’établit à 1,0, l’une des meilleures performances du Groupe en 20 ans.

La diversité, ensuite. Comme vous le voyez à l'écran, elle passe notamment par l’augmentation continue de la part des femmes parmi nos ingénieurs et cadres. 

Le déploiement d’une couverture sociale de base commune accélère également. Je vous rappelle qu’elle comprend une couverture maladie, mais aussi une assurance vie et des congés maternités payés de 14 semaines partout dans le monde. 

Enfin, 73% de nos collaborateurs ont désormais accès à notre programme « Citizen at Work », qui leur permet de  consacrer une partie de leur temps de travail à aider des communautés locales. 

En résumé, Air Liquide a signé une performance très solide en 2023 et ce dans un environnement complexe et changeant. 

Par ailleurs, la performance du 1er trimestre 2024 confirme la solidité de notre croissance et la résilience de notre modèle économique, avec notamment des ventes comparables en hausse de +2,1%.

Le Groupe est ainsi très bien positionné pour poursuivre son plan ADVANCE, tant sur les plans financier qu’extra-financier. 

Et donc, pour 2024, nous sommes confiants dans notre capacité à d’une part augmenter à nouveau notre marge opérationnelle, et d’autre part à réaliser une croissance du résultat net récurrent, à change constant. 

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, je vous remercie pour votre attention. 

Merci Jérôme pour cette présentation des résultats financiers et extra-financiers.  

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Je vous propose maintenant de revenir brièvement sur le contexte mondial ; 

d’en dresser les grandes implications pour votre Groupe ; et de souligner les forces qui sont les nôtres pour s’y adapter avec succès.

L’environnement mondial que nous connaissons tous désormais, et dans lequel nous avons maintenant appris à vivre, est devenu à nouveau complexe. Le monde cherche un nouvel équilibre. Certains progrès sociétaux sont visibles et incontestables, quand d’autres avancées fondamentales semblent remises en question. 

Plus que jamais, rien n’est définitivement acquis, et la société doit continuellement se battre pour maintenir sa  marche vers le progrès. 

Mais je suis également convaincu que face aux crises et aux tensions, il existe des forces positives de changement qui feront émerger des opportunités inédites et avancer la Société, de même que votre Groupe. J’y reviendrai dans quelques instants.

C’est donc avec ce monde fait de paradoxes et de changements que nous devons composer aujourd’hui, en tenant compte de plusieurs facteurs : 

En premier lieu , des perspectives de croissance mondiale qui demeurent incertaines même si, l'économie est en meilleure posture qu'il y a un an. Ainsi le risque d'une récession globale semble s’éloigner, en grande partie grâce à la vigueur de l'économie américaine et, peut-être, à une légère reprise de la croissance en Chine, voire en Europe .

En deuxième lieu , de la stabilité politique et des plans nationaux d’investissement (dans la transition énergétique, l’électronique ou de façon plus générale l’industrie manufacturière) qui seront particulièrement scrutées.

2024 est une “super année électorale” : 49% de la population mondiale est appelée aux urnes ; avec des  résultats des scrutins pouvant influencer l’économie et les investissements. 

De même les conflits régionaux (Ukraine, Gaza) et la situation de Taiwan pourraient exacerber les tensions géopolitiques, et la compétition croissante entre les Etats-Unis et la Chine pourrait continuer à peser sur la croissance économique mondiale (avec ses effets sur les marchés financiers, les échanges multilatéraux et les décisions d'investissement).

En troisième lieu, particulièrement critique en Europe, les questions de souveraineté qui deviennent prépondérantes, qu’il s’agisse d’indépendance énergétique, d’accès aux ressources naturelles ou d’avancées technologiques. Traiter ces défis à l'échelle européenne est vital pour rester compétitif et assurer notre avenir sur la scène mondiale. 

Je terminerai enfin par les exigences ESG, c'est-à-dire  Environnementales, Sociétales et de Gouvernance, qui colorent désormais, en grande partie, la trajectoire stratégique des entreprises. 

Non seulement parce que la façon dont nous conduisons nos activités est désormais évaluée à l’aune de ces critères, mais aussi et surtout parce qu’elles sont le reflet de convictions profondes et partagées par les citoyens dans le monde. 

Votre  Conseil prend en compte désormais très en amont ces externalités dans l’examen de la feuille de route d'Entreprise. François y reviendra.

Vous l’avez compris, chers Actionnaires, c’est dans ces eaux plus agitées que votre Groupe navigue et nous nous y sommes préparés. 

En restant positionnés sur des secteurs à la fois traditionnels et innovants, situés aux avant-postes de l’économie, nous sommes en mesure d’anticiper l’évolution des marchés, tout en restant fidèles à notre modèle économique.

Ceci étant, nous constatons aujourd’hui que la nature de notre croissance a profondément changé.Ce changement de nature est double, car il impacte à la fois nos géographies et nos marchés.

Ainsi, sur le plan géographique, les plus fidèles d’entre vous se souviendront  sans doute d’une époque où notre stratégie consistait principalement à dupliquer rapidement le savoir-faire du Groupe sur une base géographique élargie. Autrement dit, il s’agissait d’une stratégie d’expansion et de conquête, parfaitement pertinente et adaptée à une période où  l’enjeu prioritaire était d’aller capter la croissance là où elle était générée (par exemple en Chine, en Europe de l’Est, ou au Moyen-Orient). Nous répliquions notre modèle et croissions en volume. 

Appliquée avec succès depuis 20 ans, cette approche a fait croître le nombre de pays dans lesquels  nous sommes à l’heure actuelle présents - plus de 70, et qui fait d’Air Liquide, une “major” mondiale dans son domaine.  

Aujourd’hui, c’est la gestion du risque, géopolitique notamment, qui est devenue un enjeu stratégique. Comment atténuer au mieux les risques que l’on prend à travers nos décisions d'implantation et d’investissement de par le monde ? La réponse pour nous est de nous appuyer de plus en plus sur une stratégie de densification régionale. 

En renforçant notre maillage local sur un bassin d’activité, nous optimisons nos investissements, améliorons l’efficacité de nos opérations et tirons parti de  notre connaissance  du pays ce qui permet de réduire l’impact potentiel d’une défaillance d’un client important ou d’un acteur de l’écosystème.

C’est par exemple ce que nous avions mis en pratique dans l’activité Industriel Marchand en acquérant Airgas aux Etats-Unis et que nous poursuivons en Chine, où notre stratégie de densification par acquisitions à l’échelle de grands bassins, porte ses fruits. 

Bien sûr, cela ne signifie pas pour autant l’arrêt de tout projet d’entrée dans de nouveaux pays  ou encore d’expansion au sein des puissances économiques émergentes qui offrent des perspectives de croissance mais avec une sélectivité accrue. 

La nature de notre croissance a ainsi changé sur le plan géographique mais également en termes de marchés. 

Et vous l’aurez probablement noté au fil du temps, nous servons aujourd’hui les marchés de la mobilité, du ciment, de l’impression 3D, et potentiellement de l’énergie et du quantique pour n’en citer que quelques-uns. Je souhaiterais m’arrêter sur quatre marchés clés :

En premier lieu la transition énergétique. Le Climat et l'Énergie sont devenus de véritables “secteurs” critiques pour lesquels on assiste à une demande croissante de solutions durables, des énergies renouvelables aux technologies bas carbone. Dans toutes ces applications, vous le savez très bien, nos solutions sont  désormais au premier rang  (hydrogène, capture du carbone).

Ensuite la Santé et l’Alimentation, où le besoin accru de bien-être et les nouveaux comportements alimentaires stimulent la demande en produits et services de santé innovants, ainsi qu’en solutions alimentaires durables. Là encore, le Groupe est très bien positionné notamment en Chine, dans l’agriculture et l’élevage .

 En troisième lieu je mentionnerai le Numérique, ainsi que les Technologies et les services associés, qui sont aujourd’hui en croissance exponentielle. Dans l’électronique par exemple, l’accélération de la transformation numérique tire la demande de produits de plus en plus sophistiqués, miniaturisés et consommant moins d’énergie. C’est dans ces domaines que nos molécules apportent une valeur ajoutée indéniable pour nos clients, tant dans la conception que dans la fabrication.

Enfin, je terminerai par les Infrastructures et les Politiques industrielles,  dont nous sommes devenus un acteur important,  qu’il s’agisse des investissements dans les infrastructures essentielles, comme les stations à hydrogène ou bien les schémas directeurs de canalisations de carbone de demain, ou qu’il s’agisse des initiatives volontaristes pour stimuler l'industrie comme l’IRA (Inflation Reduction Act) aux Etats Unis ou la Stratégie Hydrogène en France et en Europe. Ces politiques contribuent à élargir nos marchés, tout en soutenant la construction, les transports et la fabrication qui profitent à notre activité Industriel Marchand.

Pour toutes ces raisons, je suis convaincu que ce monde, s’il est riche en défis, est  également porteur d'opportunités inédites. Et votre Groupe saura les saisir avec la détermination, l’ingéniosité et l’audace qu’on lui connaît.

Pour autant, saisir ces opportunités ne sera pas donné à tout le monde. En particulier, une condition me paraît plus que jamais indispensable :la capacité à coopérer, à co-élaborer des solutions d’avenir face à des enjeux dont peu seront en mesure de les relever seuls. 

Or, cette capacité d’être à la croisée des grands projets, d’établir des connexions entre acteurs, tel un agrégateur de savoir-faire, c’est justement le cœur de notre action et de notre expertise. 

Air Liquide, et vous en êtes témoins, est depuis longtemps engagé sur cette voie.  Cette capacité à co-créer des solutions d’avenir pour et avec nos clients nous place aujourd’hui dans une position tout à fait unique. Nos partenariats avec des grands acteurs économiques ouvrent ainsi la voie à des modèles économiques nouveaux et complémentaires, et à des nouvelles solutions, utiles pour nos clients comme pour la société. François y reviendra tout à l’heure

Ces collaborations sont appelées à se multiplier dans plusieurs domaines, et certaines ont déjà vu le jour, telles le stockage de l'énergie (stockage géologique de l’hydrogène - partenariat avec Geostock), l’électronique (molécules du présent et du futur avec les grands électroniciens mondiaux), ou encore les technologies “des extrêmes” comme on les caractérise parfois, qui vont de l'exploration spatiale à l'informatique quantique.

Dans ces domaines, nous savons travailler en écosystèmes, et nouer des partenariats stratégiques, pour innover et relever les défis aux côtés de nos partenaires. La diversité des enjeux, la capacité à mobiliser des expertises multiples et la nécessité d’agir à plus grande échelle justifient cette approche plus collective.

Et pour illustrer mes propos par un exemple concret je souhaiterais dire un mot de la mobilité hydrogène, puisqu’il y un mois à peine, nous avons inauguré la toute nouvelle station à hydrogène du pont de l’Alma, qui remplace la première station historique prototype construite en 2015. Elle permettra d’accueillir la nouvelle flotte de véhicules de notre partenaire Toyota, la Mirai dernière génération qui sera mise en service à l’occasion des Jeux Olympiques de Paris cet été.  

C’est un bel exemple d’écosystème qui se construit au cœur de Paris, avec plus de 500 taxis à hydrogène. Paris sera la première ville au monde à disposer d’une telle flotte. Le passage à l’échelle est possible lorsque tous les acteurs s’alignent pour développer des solutions d’avenir.

Ce sont eux qui en parlent le mieux, écoutons les.

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, vous le voyez, les défis ne manquent pas, nourris par une évolution du monde sans doute inédite. Ce sera une nouvelle occasion pour Air Liquide d’enrichir, voire de réinventer son modèle de croissance. 

Plus que jamais, nous avons fait la preuve de notre capacité de résilience, et au-delà, du talent de nos équipes qui répondent à des enjeux de plus en plus complexes et vitaux pour nos sociétés.

Nous pouvons en être fiers, et continuer à écrire cette histoire ensemble, avec vous, nos Actionnaires !

Vous êtes désormais près de  800 000 Actionnaires individuels, à nous témoigner votre confiance et à détenir, collectivement, 34% du capital d’Air Liquide.  Plus que jamais, c’est donc Votre Groupe.

La très bonne performance financière réalisée en 2023 permet au Conseil d’Administration de vous proposer cette année un dividende de 3,2 euros par action au titre de l’exercice 2023, soit une hausse de 8,5 % par rapport à l’année précédente. Ce dividende sera détaché le 20 mai 2024 et mis en paiement le 22 mai 2024. D’autre part une nouvelle attribution d’actions gratuites, à raison d’une action gratuite pour 10 détenues (avec une majoration de 10 % du nombre d'actions gratuites distribuées au titre des actions bénéficiant de la prime de fidélité), aura lieu le 12 juin 2024 .

Je tiens à vous remercier sincèrement pour votre soutien et votre fidélité qui nous obligent. Soyez assurés du plein engagement des équipes du Groupe à poursuivre sur le chemin de la réussite.

Je vous propose maintenant de donner la parole à notre Directeur Général, François Jackow, qui va revenir concrètement sur la mise en œuvre de notre plan stratégique ADVANCE. 

Je vous demande de l’accueillir chaleureusement.

Merci.

Merci Benoît !

Mesdames, Messieurs, 

Chers Actionnaires, 

Bonjour à tous.

Vous l’imaginez bien: après cette année intense, pleine de défis et d’interrogations, je suis particulièrement heureux de vous retrouver vous, nos plus fidèles supporters, pour ce moment privilégié qu’est notre Assemblée Générale. 

Au regard de la qualité de nos résultats et de nos progrès en 2023, j’aimerais dès le début de ce moment de partage vous dire toute ma confiance dans notre capacité à atteindre les objectifs 2025 de notre plan ADVANCE.

Mais avant de vous exposer les perspectives qui s’offrent à notre Groupe et mes convictions quant au sens de notre action, quels sont les faits marquants de l’année écoulée ?

A mi-chemin du plan ADVANCE, je suis fier, avec nos équipes, de pouvoir dire que nous tenons notre cap. 

A commencer par NOTRE PERFORMANCE, le premier pilier de notre stratégie. 

Jérôme vous l’a détaillé, le Groupe a réalisé une performance financière et extra-financière très solide en 2023. 

Cela  démontre encore la force de notre  modèle.  

A ce titre, le record franchi en termes de capitalisation boursière il y a quelques semaines constitue une double reconnaissance:

reconnaissance passée: celle de la solidité de nos résultats. 

Reconnaissance à venir: celle de votre confiance dans nos perspectives.

Tout ceci est bien sûr le reflet d’une mobilisation remarquable de nos équipes. 

Je tiens, avec vous,  à saluer leur engagement. 

Grâce à elles, et en dépit d’un environnement externe complexe, nous continuons notre chemin.  

Pour l’illustrer, voici  quelques avancées concrètes .

 Par exemple l’accord signé avec TotalEnergies pour alimenter en hydrogène renouvelable et bas carbone la raffinerie de Gonfreville en Normandie. L’hydrogène proviendra de notre électrolyseur de 200 MW, le plus grand jamais construit avec une technologie PEM. Il intégrera notamment des équipements fabriqués par la gigafactory co-créée avec Siemens Energy développant ainsi une filière industrielle européenne souveraine. 

Également en Allemagne, un autre  électrolyseur de 20 MW, mis en service en 2023 va accélérer la décarbonation du bassin industriel de la Ruhr. 

A Rotterdam nous avons commencé la construction d’une unité de captage de CO₂ installée sur une de nos usines d'hydrogène. Ce sera la première unité européenne  intégrée dans une chaîne de captage et stockage de CO2 

Aux États-Unis, enfin, Air Liquide a été sélectionné // par le Département de l'Énergie // pour être un partenaire stratégique de 6 des 7 pôles hydrogène régionaux. 

Aucune autre entreprise n’a eu autant de succès lors de cet appel d’offre américain.

Tous ces projets illustrent, comme le disait Benoît, notre capacité à créer de la valeur en inventant des solutions avec nos clients. 

Dans l’électronique aussi, nous accompagnons les plus grands fabricants du monde pour répondre à la croissance fulgurante des technologies numériques de l’Intelligence Artificielle et sécuriser l’approvisionnement en semi- conducteurs. Cette industrie est devenue un enjeu planétaire de souveraineté.

 Aux Etats-Unis, le Groupe a récemment signé un contrat avec Globalfoundries, l’un de nos partenaires de longue date. 

A Taïwan, au Japon, en Chine et en Corée du Sud, nous avons investi dans la construction de nouveaux centres de production de matériaux avancés et de gaz ultra purs pour l'électronique.

Vous remarquerez que beaucoup de  ces projets signés en 2023 ont une ambition commune: la décarbonation, qui constitue le 2e pilier de notre plan stratégique.

Il y un an, ici même, je vous présentais nos différentes actions pour réduire nos émissions de CO2. 

Depuis, Jérôme l’a dit, nous avons atteint pour la première fois en 2023 l’inflexion de nos émissions (-5%), alors même que nous continuons de croître.  Autrement dit, en 2023, nous avons su décorréler croissance et émissions de C02. 

Ce découplage est un point critique pour la transition de toutes les industries. Il est notamment le fruit d’efforts continus pour alimenter nos usines en électricité d’origine renouvelable. 

Au-delà de nos propres usines, // notre portefeuille de solutions nous permet aussi d’accompagner nos clients vers la neutralité carbone. 

De l’oxycombustion à l'hydrogène et la capture du carbone, c’est la diversité de ces solutions qui font de nous un leader reconnu des solutions Climat.

Concrètement, rien qu’en France, sur les 50 sites les plus émetteurs en CO2, ce ne sont pas moins de 15 sites sur lesquels nous sommes impliqués pour réduire leurs émissions. 

Je souligne que cette expertise nous permet non seulement d'accompagner nos clients historiques mais aussi d’adresser de nouveaux marchés. Je pense, par exemple, aux cimentiers comme Holcim, Eqiom ou aux verriers comme Verallia, avec qui nous avons signé d’importants contrats cette année pour les aider à décarboner leurs activités.  

Agir en leader // c’est aussi mettre la technologie au service du progrès, notre troisième pilier. 

Là aussi, l’année 2023 a été marquée par des avancées majeures où notre capacité d’innovation a fait la différence.

En signant 60 contrats  “on site” pour nos clients Industriel Marchand et de l'Électronique, nous avons établi un nouveau record. Il s’agit de solutions qui leur offrent un approvisionnement en gaz continu tout en permettant de réduire les émissions carbone liées au transport de nos produits.

Dans la santé, également, nous avons lancé une nouvelle offre innovante qui libère les hôpitaux de la gestion de l’approvisionnement en gaz médicaux. Cela permet aux personnels de santé de se concentrer pleinement sur les soins apportés aux patients. 

Cette capacité d’inventer sans cesse de nouvelles solutions est l’ADN du Groupe. Nos clients nous disent chaque jour combien elle est importante dans un contexte d’augmentation des coûts et de besoin de compétitivité.

Je termine ce panorama 2023 par notre 4e pilier, // “Agir pour tous”, qui donne le cadre de notre stratégie Environnement Social et Gouvernance (ESG). 

Cette stratégie “ESG” assure que nous conduisons  nos opérations de manière responsable envers nos parties prenantes.

Agir pour tous, // c’est d’abord prendre soin de nos collaborateurs et de nos partenaires. C’est leur assurer un environnement de travail sûr,inclusif, ou encore un niveau de protection sociale égal partout dans le monde. Jérôme l’a souligné: nos avancées en la matière sont concrètes et chiffrées.

Nous soutenons aussi les communautés dans lesquelles nous opérons, via Citizen@Work ou le programme Access Oxygen par exemple.

Enfin, la Fondation Air Liquide, qui vient de fêter ses 15 années d’actions, a soutenu 34 nouveaux projets cette année. 

Agir pour tous, c’est enfin agir pour vous, nos Actionnaires  en créant de la valeur et en répondant à vos attentes. Je tiens ici à vous exprimer notre reconnaissance, car vous nous avez soutenu en 2023 à travers l’attribution de nombreux prix dont le 

Trophée d’or des meilleurs services aux actionnaires du CAC40 

Et le Prix de l’investissement Responsable

Vous l’aurez compris à travers les progrès réalisés en 2023, je suis tout à fait confiant dans notre capacité à atteindre les objectifs de notre plan ADVANCE à 2025. 

Et même plus  puisque, comme nous l’avons mentionné, nous avons déjà pratiquement atteint notre ambition d’amélioration de la marge à mi-parcours. Nous avons donc décidé d’accélérer en doublant l’ambition initiale d’ici 2025.

J’en viens donc à nos Perspectives 2024.

Dans un environnement mondial incertain, nos clients nous disent qu’ils s’attendent à ce que 2024 continue sur la même tendance que la fin d’année 2023, avec une reprise séquentielle possible au fil des mois. 

Nous verrons si l’avenir leur donne raison. Quoi qu’il en soit, soyez-en assurés: fort d’une stratégie qui nous permet à la fois de gérer les incertitudes et de saisir les opportunités émergentes, votre Groupe est en ordre de marche, prêt  à faire face à ces défis. 

Cette confiance nous vient notamment de nos perspectives de croissance court et long terme. 

D’une part, les activités Industriel Marchand et Santé constituent nos deux principaux moteurs de croissance durable, en apportant des solutions à valeur ajoutée pour nos clients et nos patients. 

D’autre part, bonne nouvelle: ce potentiel de croissance est renforcé par deux leviers accélérateurs. La Transition Énergétique ,  portée par de nombreux projets en Grande Industrie. Et l'Électronique , tirée par les besoins en puces et mémoires qui vont toujours croissant. En témoigne d’ailleurs notre portefeuille d’investissement. Nos opportunités sont, en effet,  au plus haut dans ces deux domaines. 

Notre ambition de croissance à long terme est aussi au service de notre responsabilité d’entreprise. C’est d’ailleurs pour cela que nous avons inscrit au cœur de notre plan ADVANCE, une stratégie et des objectifs ESG. Ces objectifs sont clairs, mesurables et ambitieux. 

En termes environnementaux, l’objectif principal est de réduire d’un tiers nos émissions de CO2 d’ici 2035. Après une première inflexion en 2023, 2024 sera une nouvelle étape importante pour confirmer cette dynamique.

En termes sociaux et sociétaux,  nous poursuivrons nos efforts en 2024 en déployant une vision résolument responsable et citoyenne. 

Et j’aimerais ajouter que c’est encore plus vrai dans un contexte global où  les  transformations du monde appellent à des adaptations parfois structurelles de nos opérations. 

Elles sont nécessaires. Nécessaires pour permettre à nos équipes de relever les défis qui se présentent à elles. C’est notre rôle d’employeur de les accompagner dans ces transformations, en leur fournissant le cadre, les compétences et les ressources pour procéder à cette transition. 

En termes de gouvernance, enfin, nous appliquons les meilleurs standards, avec rigueur et transparence. Le cadre règlementaire va d’ailleurs s’accroître avec l’arrivée prochaine de la directive européenne CSRD. Et bien que cela engendre de nouvelles exigences de “reporting”, je suis convaincu que ce sera une bonne chose pour tous “in fine”. 

Car dans un monde de plus en plus incertain, la transparence est un gage de confiance. Et cette confiance, votre confiance, est le fondement de notre succès à long terme. 

Pour conclure j’aimerais partager ma conviction que notre performance financière n’est jamais une fin en soi. 

C’est ce qui nous donne la liberté d’action, l’autonomie et la latitude pour agir avec impact.

C’est au fond ce qui nous donne les moyens de faire les choses bien. 

C’est ce qui nous permet de  contribuer au progrès, de donner du sens à nos actions au bénéfice de nos équipes, nos clients, nos patients, de vous, nos Actionnaires, ainsi que de la société au sens large.

C’est dans cet esprit que s’inscrit notre partenariat avec Paris 2024 pour les Jeux Olympiques et Paralympiques, une parfaite illustration de notre contribution au progrès collectif. 

Disons-le: il n’est pas vraiment dans l’habitude de votre Groupe de sponsoriser des évènements grand public. 

Alors pourquoi avons nous fait exception cette fois ci ? 

Tout simplement parce que ce partenariat nous a paru totalement aligné  avec nos convictions et utile en nous permettant d’avoir une contribution au-delà de l'événement Paris 2024. 

En mettant notre expertise de l’hydrogène au service de l’ambition environnementale des Jeux, nous prouvons qu’il peut y avoir des solutions concrètes de mobilité décarbonée. 

Cette démonstration sera un formidable levier pour accélérer la décarbonation durable des transports, en créant des infrastructures et des usages pérennes au-delà de Paris 2024. Par exemple, le nombre de stations Hydrogène en région parisienne va doubler à l’issue des Jeux.

Ce partenariat nous permet aussi, et c’est parfois moins visible, de donner vie aux valeurs de diversité et d’inclusion qui nous sont chères. 

En effet, à travers le monde, ce sont 6 para-athlètes et athlètes que les équipes du Groupe ont choisi de soutenir en vue de leur qualification aux Jeux de Paris 2024. 

Pour illustrer ce partenariat, rien de mieux que quelques images.

Vous imaginez bien que nous sommes particulièrement fiers d’accompagner ces athlètes dans cette aventure et nous leur adressons, bien entendu, tous nos vœux de succès !

Soyez certains chers Actionnaires, que nos équipes, que je remercie de nouveau, seront pleinement mobilisées pendant les Jeux. Comme elles sont mobilisées chaque jour, partout dans le monde, pour servir nos clients et inventer l’avenir. 

Je vous remercie. 

Merci François 

Je vais maintenant aborder les points clefs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise émis par votre Conseil. Je vous propose de commencer par une courte vidéo sur la composition du Conseil d’Administration et des Comités et les travaux effectués tout au long de l’année 2023.

A l’issue de la présente Assemblée, les mandats de deux Administratrices arrivent à échéance. Il s’agit des mandats de Kim Ann Mink et de Monica de Virgiliis. 

Il vous est proposé dans les résolutions 5 et 6 de renouveler ces deux mandats pour une durée de 4 ans.

Kim Ann Mink continuera ainsi à faire bénéficier le Conseil, outre de son expertise scientifique, de son expérience dans les domaines de la recherche et de l'innovation et de ses compétences managériales.

Monica de Virgiliis continuera à apporter au Conseil ses compétences dans les domaines des technologies et de l’énergie, ses compétences managériales et son engagement dans le domaine de la transition énergétique.

Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis sont toutes deux Administratrices indépendantes.

Par ailleurs et pour information, Fatima Tighlaline a été reconduite par le Comité d’entreprise européen en qualité d’Administratrice représentant les salariés pour une durée de 4 ans.

À l’issue de la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des résolutions 5 et 6, votre Conseil d’Administration restera inchangé avec 14 membres, dont 6 femmes et 5 membres de nationalité étrangère. 

Cette composition reflète une diversité de profils et d’expériences, d’expertises et de cultures recherchée par le Conseil.

La composition des Comités demeurera également inchangée à l’issue de la présente Assemblée, sous réserve de l’approbation des résolutions proposées concernant les renouvellements de mandats.

Je passe maintenant la parole à Xavier Huillard, Président du Comité des rémunérations, qui va vous présenter les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Votre Assemblée est invitée à statuer sur 6 résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 

La 8ème résolution porte sur la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de 2023 à votre Directeur Général, François Jackow.

Conformément à la politique que vous avez approuvée, cette rémunération comprend :

une part fixe annuelle de 1 million 100 mille euros

 une part variable d’un montant de 1 million 471 mille 67 euros, reflétant la qualité de la performance tant pour les critères financiers, que pour les critères qualitatifs. 

Les critères financiers de la part variable 2023 sont réalisés à hauteur de 94,7 % de la part fixe. Concernant les objectifs qualitatifs, le Conseil a considéré comme très bonne la performance de votre dirigeant tant sur le plan de la RSE que sur celui de l’organisation et les ressources humaines. 

François Jackow a ainsi insufflé une dynamique forte pour la poursuite des objectifs environnementaux et tout particulièrement la décarbonation. Il s’est également particulièrement investi dans la mise en place d’une nouvelle équipe dirigeante, dans la gestion des talents et la promotion d’une politique de diversité et d’inclusion.

Je souligne enfin la performance individuelle remarquable de François Jackow, qui dans un contexte incertain, a piloté le Groupe avec énergie et agilité.

La rémunération comprenait enfin une attribution d’actions de performance pour une valorisation IFRS totale de 1 million 649 mille 284 euros.

La 9ème résolution porte sur la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de 2023 au Président du Conseil d’Administration. 

Conformément à la politique que vous avez approuvée, cette rémunération comprend une part fixe annuelle de 800 mille euros.

Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable, ni d’aucune rémunération long terme ou exceptionnelle. 

A travers la 10ème résolution, vous êtes invités à vous prononcer par un vote global sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs non-exécutifs. 

Parmi les informations fournies figure la rémunération annualisée de vos dirigeants comparée aux rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société, et avec la rémunération moyenne des salariés du Groupe en France. 

Le ratio pour votre dirigeant exécutif est présenté à l’écran; le reste des informations est disponible en pages 187 et 188 du Document d’Enregistrement Universel.

La rémunération des administrateurs non exécutifs, fixée en application de la politique 2023 et qui s’inscrit dans l’enveloppe  que vous aviez décidée en 2020, figure en pages 189 à 191 du Document d’Enregistrement Universel. 

Vous êtes également invités à vous prononcer sur la politique de rémunération à travers les résolutions 11 à 13. Elle est détaillée aux pages 203 à 211 du Document d’Enregistrement Universel. 

En termes de principes généraux et de structure, la politique de rémunération du Directeur Général s'inscrit dans la continuité de celle approuvée par l’Assemblée Générale de 2023 avec une proposition d’évolution du niveau de rémunération qui vous sera présentée dans quelques minutes.  

Les critères financiers de la part variable annuelle restent fonction de la croissance du BNPA et du chiffre d’affaires. Les critères personnels continuent d'intégrer des objectifs de RSE et d’organisation / ressources humaines. 

Les conditions de performance applicables aux actions de performance restent liées au ROCE, au TSR, et à un critère environnemental aligné sur l’objectif de diminution des émissions de CO2 en valeur absolue conformément aux objectifs Climat du Groupe. Ces critères reflètent la stratégie de la Société combinant performance financière et extra-financière.

La politique de rémunération de François Jackow vous est soumise à travers la 11ème résolution. 

Le Conseil a souhaité revoir le positionnement de la rémunération du Directeur Général à mi-mandat. 

Après examen approfondi, il est apparu que le positionnement de la rémunération du Directeur Général se trouve désormais très largement en-dessous de la moyenne du benchmark de la rémunération de ses pairs. 

Il paraît donc nécessaire de proposer une réévaluation de l’ordre de 10% de la rémunération globale du Directeur Général.

La rémunération cible de François Jackow resterait ensuite stable jusqu’à la fin de son mandat actuel.

La politique de rémunération du Directeur Général prévoit ainsi:

une rémunération fixe annuelle de 1 million 210 mille euros,

une part variable cible égale à 120 % de la part fixe et limitée à 150 % de la part fixe,

une attribution annuelle de LTI de l’ordre de 1 million 815 mille euros.

François Jackow ne recevra pas de rémunération en sa qualité d’Administrateur.

François Jackow continuera à bénéficier des régimes de retraite complémentaires mis en place par la Société. 

Il continuera à bénéficier dans les mêmes termes que ceux approuvés par l’Assemblée Générale de mai 2023 d’une indemnité de cessation de fonctions, et d’une indemnité en contrepartie d’un engagement de non-concurrence.

Vous êtes invités, à travers la 12ème résolution, à vous prononcer sur la politique de rémunération de Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration. Cette politique est identique à celle approuvée par l’Assemblée Générale de 2023. A ce titre, il lui sera attribué une rémunération fixe de 800 mille euros. Aucune rémunération variable, long terme ou exceptionnelle ou en qualité d’Administrateur ne lui sera attribuée.

La politique de rémunération des Administrateurs fait l’objet de la 13ème résolution. Elle s’inscrit également dans la continuité de celle que vous avez approuvée l’année dernière. La rémunération variable est prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions. Une rémunération complémentaire est versée à l’Administrateur Référent et aux Présidents des Comités. 

La politique promeut ainsi l’assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités. 

 Il vous est proposé dans la 14ème résolution, de vous prononcer sur l’augmentation de l’enveloppe annuelle globale de rémunération des Administrateurs. 

Cette aumentation tient compte notamment de la nouvelle composition du Conseil et du contexte réglementaire évolutif  nécessitant un nombre accru de réunions du Conseil ou de ses Comités. 

Les rémunérations attribuées pour chaque Conseil ou Comité resteront inchangées.

Le montant serait ainsi porté de 1,3 million d’euros, inchangé depuis 2020, à 1,5 million d’euros.

Je vous remercie pour votre attention.

Je vous propose maintenant de passer aux Rapports des Commissaires aux Comptes. 

Merci Monsieur le Président,

Mesdames et Messieurs les Actionnaires, 

Bonjour,

Au nom du collège des Commissaires aux Comptes, KPMG et PwC, j’ai l’honneur de vous rendre compte de la mission qui nous a été confiée.

Nos rapports relatifs à l’exercice 2023 figurent dans l’avis de convocation à cette assemblée générale ou dans le document d’enregistrement universel 2023.

Nous avons émis 7 rapports, au titre : 

des comptes annuels 

des comptes consolidés

des conventions réglementées 

de la déclaration consolidée de performance extra financière

et d’opérations sur le capital.

Je vous propose, comme il est d’usage au sein de cette Assemblée, de vous présenter les points essentiels de ces rapports.

Tout d’abord notre rapport sur les comptes annuels de votre société. 

Il figure aux pages 307 à 309 du Document d’Enregistrement Universel. 

Les comptes annuels sont préparés selon les principes comptables français.

Dans le cadre de nos diligences, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme le point clé de notre audit.

A l’issue de nos travaux, nous avons certifié sans réserve ni observation les comptes annuels de L’Air Liquide.  

Notre second rapport porte sur les comptes consolidés de votre groupe et figure aux pages 291 à 294 du document d’enregistrement universel. 

Les comptes consolidés sont préparés selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne

Nos travaux sur les comptes consolidés ont pour objet de donner l’assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d’anomalie significative 

Notre approche d’audit globale est adaptée aux activités et aux différents métiers du Groupe ainsi qu’à son organisation. 

Elle a été partagée, de même que les conclusions de nos travaux, avec la Direction Financière du Groupe à l’occasion d’échanges réguliers. Nous avons également rendu compte de nos travaux à la Direction Générale, au Comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’administration.

Notre rapport comprend 3 points clés : 

Les deux premiers concernent l’activité Grande Industrie : 

- la qualification des contrats et les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires.

- les durées d’amortissement des actifs de production et l’évaluation de leur valeur recouvrable.

Le 3e point clé est relatif au test de dépréciation des écarts d’acquisition.

A l’issue de nos travaux, nous avons certifié sans réserve ni observation les comptes consolidés du Groupe. 

Notre troisième rapport porte sur les conventions réglementées (qui se trouve à la page 433 du Document d’Enregistrement Universel),

- Il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention au cours de l’exercice 2023. 

- La convention portant sur le contrat d’assurance vie pour Monsieur Benoît Potier, convention déjà autorisée par cette Assemblée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 

Notre quatrième rapport couvre la déclaration consolidée de performance extra-financière. 

Il figure en pages 405 à 407 du Document d’Enregistrement Universel. 

A l’issue de nos travaux, notre rapport ne comprend pas de commentaire particulier. 

Enfin nos trois derniers rapports se trouvent aux pages 434 à 436 du Document d’Enregistrement Universel. Ils portent sur les résolutions 17, 19 et 20 autorisant des opérations susceptibles d’avoir une incidence sur le capital de votre société. 

Ces rapports ne comportent pas de mention ou d’observation particulière.

Nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration.

Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les actionnaires, je vous remercie pour votre attention. 

Nous arrivons donc au terme des présentations. Nous allons maintenant passer à la séance de questions-réponses. 

Chaque Actionnaire ayant droit à la préservation de son anonymat, ainsi qu’à la protection de son image, les Actionnaires prenant la parole n’apparaîtront pas sur les images diffusées sur Internet. 

Les personnes qui ne souhaitent pas que leur nom soit cité voudront bien éviter de se présenter au début de leur intervention.
Je vous rappelle, avant d'ouvrir la discussion, le dispositif des questions. Durant cette session, vous pouvez poser vos questions directement en demandant le micro, sachant que nous avons aussi collecté vos questions par SMS jusqu’à 16h.
Je vous informe que, conformément à la faculté offerte par la Loi, les réponses du Conseil d’Administration aux questions écrites avant l’Assemblée Générale ont été publiées sur le site Internet de la Société. Pour privilégier les débats avec les Actionnaires présents en salle, je vous propose de ne pas les reprendre ici.  Sachez que ces questions, 40 au total, ont porté essentiellement sur les thèmes de développement durable et climat, notamment sur la décarbonation mais aussi sur les sujets de l’ eau et de la biodiversité ainsi que sur les risques, le rachat d'actions, la gouvernance sans oublier bien sûr l’hydrogène. Les réponses du Conseil sont donc disponibles sur notre site internet, rubrique Assemblée Générale.

Je vous propose de commencer tout de suite avec des questions orales, pendant que vos questions SMS sont analysées.
 

Je vais passer maintenant à quelques unes de vos questions formulées par SMS ce jour  

Ces questions ont été analysées par un dispositif d’intelligence artificielle innovant qui, via une analyse sémantique, permet d’avoir une vision partagée des sujets les plus importants pour vous. 

Je vous propose donc de découvrir à présent le Top 5  des thèmes qui vous intéressent.

Je vous remercie pour vos nombreuses questions. L’heure avançant, je vous propose maintenant de clore cette session de questions/réponses, et de procéder au vote des résolutions. 

Comme vous avez pu le constater, notre système d’émargement et de vote est numérique. Lors de votre émargement, il vous a été remis une tablette. Elle nous permettra de comptabiliser de façon instantanée les différents votes que vous exprimerez. 

Une vidéo va vous présenter le fonctionnement de ces tablettes et la manière de procéder au vote. 

Votre tablette est activée automatiquement. Des hôtes et hôtesses sont disponibles si vous avez la moindre question. 

Le quorum étant toujours atteint, nous pouvons donc procéder au vote des résolutions.

Nous allons maintenant procéder au vote des résolutions sur les points à l'ordre du jour. Étant donné que ces résolutions figurent dans les documents qui vous ont été envoyés avant la réunion, je vous propose de nous dispenser de la lecture intégrale de ces dernières. Je me limiterai, si vous en êtes d’accord, au résumé qui sera projeté sur l’écran.

Tout d’abord, les résolutions à caractère ordinaire :

 Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Après avoir fait votre choix en appuyant sur « pour », « abstention » ou « contre », n’oubliez pas de valider votre vote en appuyant sur « OK ».

Je mets aux voix la première résolution 

Le vote est ouvert.

N’oubliez pas de valider votre vote en appuyant « OK ».

Je clos le vote de la première résolution.

Les résultats s’affichent sur l’écran.

La résolution est adoptée.
 

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

La résolution est adoptée.
 

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2023 ; fixation du dividende

La résolution est adoptée. 

Quatrième résolution

Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

La résolution est adoptée.
 

5. Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Kim Ann Mink en qualité d'Administratrice de la Société

La résolution est adoptée. 

6. Sixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Monica de Virgiliis en qualité d'Administratrice de la Société

La résolution est adoptée.
 

7. Septième résolution

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

La résolution est adoptée. 

8. Huitième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François Jackow, Directeur Général

La résolution est adoptée.
 

9. Neuvième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration

La résolution est adoptée.
 

10. Dixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

La résolution est adoptée. 

11. Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

La résolution est adoptée.

12. Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration

La résolution est adoptée.
 

13. Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

La résolution est adoptée. 

14. Quatorzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs

La résolution est adoptée.
 

15. Quinzième résolution

Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

La résolution est adoptée. 

16. Seizième résolution

Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

La résolution est adoptée. 

A présent, les résolutions à caractère extraordinaire

17. Dix-septième résolution

Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

La résolution est adoptée.
 

18. Dix-huitième résolution

Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 320 millions d'euros

La résolution est adoptée.
 

19. Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

La résolution est adoptée. 

20. Vingtième résolution

Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

La résolution est adoptée.
 

21. Vingt-et-unième résolution

Modification de l'article 11 (Composition du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge applicable à un pourcentage d'Administrateurs

La résolution est adoptée.
 

22. Vingt-deuxième résolution

Modification de l'article 12 (Organisation et direction du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration

La résolution est adoptée.

La résolution à caractère ordinaire

23. Vingt-troisième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

La résolution est adoptée.
 

Le vote est terminé.

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, je vous remercie de votre confiance.

Merci d’avoir participé à cette Assemblée Générale dans la salle ou par internet. Prenez soin de vous, de vos familles et de vos proches. 

Merci à tous et à bientôt.