Comités du Conseil d'Administration

Membres du Comité : Catherine Guillouard (Présidente du Comité), Aiman Ezzat, Bertrand Dumazy

Composition

Le Comité nommé par le Conseil d’Administration est composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, dont au moins 2/3 sont « indépendants ». Son Président est désigné, en son sein, par le Conseil d’Administration.

Missions

Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen :

En se faisant rendre compte conjointement et séparément par :

• Les Directions Finance & Contrôle de Gestion et Juridique
• La Direction du Contrôle Général et de la Conformité
• Les Auditeurs externes

par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant son « business judgment », à partir de l’expérience professionnelle de ses membres, et en exerçant un jugement raisonnable, 

le Comité :

1. Suit le processus d’élaboration de l’information financière et formule le cas échéant des recommandations pour garantir l’intégrité de ce processus, examine les comptes (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence et lisibilité), et revoit les méthodes comptables utilisées (leur pertinence et permanence,  en particulier pour traiter les opérations significatives). Le Comité reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire.
2. S’assure de l’existence et du fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris en matière de durabilité en s’appuyant sur les travaux du Comité environnement et société.
3. Suit l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données.
4. Suit le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, y compris le processus d’analyse de double matérialité mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes applicables en matière de reporting de durabilité. Le cas échéant, le Comité formule des recommandations pour garantir l’intégrité de ces processus.
5. En ce qui concerne les Commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité :
   • Propose au Conseil d’Administration, après le cas échéant une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de Commissaires aux comptes et d’auditeurs de durabilité, examine les honoraires proposés, est informé de la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal.
   • Suit la réalisation des missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité.
   • S’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité définies par la réglementation applicable et examine avec les Commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité les risques pesant le cas échéant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.
   • Entend régulièrement les Commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité y compris hors la présence des représentants de la Société.
   • Approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, des services autres que la certification des comptes ; approuve la fourniture par les auditeurs de durabilité ou les membres de leur réseau, des services autres que la certification des informations en matière de durabilité.

Le Comité recueille les commentaires de la Direction sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés.

Le Comité rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part des problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations.

Réunions

Le Comité se réunit, en principe quatre fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil d’Administration au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation.

L’ordre du jour est établi sous la responsabilité du Président du Comité. La préparation des réunions est faite, sous son autorité, conjointement par le Secrétaire du Comité et par le Directeur Administratif et Financier du Groupe.

Le Président du Comité recueille en tant que de besoin les observations du Président du Conseil d’Administration et fait ensuite un premier compte rendu oral au Conseil d’Administration. Un compte rendu écrit de la séance est soumis à l’approbation des membres du Comité lors de la réunion suivante puis transmis aux membres du Conseil d’Administration.

Le Comité peut demander, par le canal du Président du Conseil d’Administration (ou du Directeur Général selon le cas), à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les auditeurs externes du Groupe ou les membres du Contrôle Général Interne.

Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.

Membres du Comité : Xavier Huillard (Président du Comité, Administrateur Référent), Bertrand Dumazy, Annette Winkler

Composition

Ce Comité est composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration.

La composition et l’organisation de ce Comité sont telles que la majorité des voix y revienne à ceux de ses membres qui sont indépendants, suivant les critères retenus par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration désigne le Président de ce Comité. Le Conseil d’Administration peut demander au même Administrateur d’assurer la présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations.

Le Président du Conseil d’Administration (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) participe aux travaux et assiste aux réunions du Comité. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité.

Toutefois, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, selon le cas), n’assistent pas aux délibérations de ce Comité relatives à leurs cas personnels.

Missions

Il a pour mission :

1. Concernant le Conseil d’Administration :

• De faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs. Le Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration conformément à la politique de diversité décrite à l’article III du présent règlement intérieur. Le Comité, dans le cadre de la procédure qu’il a organisée, procède à la sélection des futurs Administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Les principales étapes incluses dans cette procédure sont (i) la définition du/des profil(s) recherché(s), (ii) la recherche effectuée par le Comité, avec l’aide d’un cabinet de recrutement extérieur le cas échéant, (iii) l’étude des candidatures et (iv) la sélection finale notamment à l’issue de rencontres individuelles avec le Président du Comité et chaque membre.
• De faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil.
• D’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle.
• Le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration.

2. Concernant le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, suivant le cas) : 

• D’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (ou du Président-Directeur Général, selon le cas). 
• D’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement.
• D’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible.
• D’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le  Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles.
• De façon plus générale, de se faire tenir informé par le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment).

3. Concernant la gouvernance :

• D’examiner, à l’occasion de la reconduction des mandats du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général (ou du Président-Directeur général, selon le cas), ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil notamment, l’opportunité de maintenir la réunion ou la dissociation de ces fonctions.
• D’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions. de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet.
• De préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur.
• D’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer.
• De veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants.
• D’assister, à leur demande, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.

Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.

L’Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-même n’exerce pas la présidence du Comité, conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités : l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine. Plus particulièrement, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en oeuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêt au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêt ainsi identifiées.

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration.

Réunions

Le Comité se réunit en principe trois fois par an.

Les réunions sont convoquées par le Président du Comité en tant que de besoin à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’Administration (ou du Président-Directeur Général, selon le cas). Concernant les questions relatives aux dirigeants mandataires sociaux ou à la gouvernance, une réunion extraordinaire peut également être convoquée à la demande de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration n’exerçant pas de fonction de direction dans la Société ou dans ses filiales ou, concernant la gouvernance, à la demande de l’Administrateur Référent.

Les conclusions des réunions du Comité des nominations et de la gouvernance sont présentées par le Président du Comité ou, pour la partie gouvernance, par l’Administrateur Référent le cas échéant, pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

Membres du Comité : Xavier Huillard (Président du Comité, Administrateur Référent), Fatima Tighlaline, Kim Ann Mink

Composition

Ce Comité est composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration.

La composition et l’organisation de ce Comité sont telles que la majorité des voix y revienne à ceux de ses membres qui sont indépendants, suivant les critères retenus par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration désigne le Président de ce Comité. Le Conseil d’Administration peut demander au même Administrateur d’assurer la présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations.

Le Président du Conseil d’Administration (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) participe aux travaux et assiste aux réunions du Comité. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité notamment lorsque ce dernier est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Toutefois, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, (ou le Président-Directeur Général, selon le cas), n’assistent pas aux délibérations de ce Comité relatives à leurs cas personnels.

Missions

Il a pour mission :

• D’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration (notamment s’agissant de la détermination de la politique de rémunération et de son application).
• De proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents.
• D’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif.
• D’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options, d’actions de performance, et autres systèmes d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution.
• D’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs, dans le respect de la législation relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux.      

Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.

Réunions

Le Comité se réunit en principe trois fois par an.

Les réunions sont convoquées, en tant que de besoin, par le Président du Comité, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’Administration (ou du Président-Directeur Général selon le cas).

Les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération et d’emploi du Directeur Général, et le cas échéant du Président du Conseil d’Administration (ou du Président-Directeur Général selon le cas) sont examinées au moins une fois chaque année. 

Les conclusions des réunions du Comité des rémunérations sont présentées par le Président du Comité pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

Membres du Comité : Annette Winkler (Présidente du Comité), Philippe Dubrulle, Monica de Virgiliis

Composition

Ce Comité est composé de trois à quatre membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d’Administration désigne le Président de ce Comité.

Missions

Le Comité a pour mission de : 

• Examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de durabilité et formuler des recommandations à cet égard.
• Assurer le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement en matière de durabilité, ainsi que les actions engagées par la Fondation.
• Examiner les risques en matière de durabilité en lien avec le Comité d’audit et des comptes.
• Assurer le suivi des enjeux matériels de durabilité du Groupe et des Incidences, Risques et Opportunités de durabilité (IRO) qui leur sont associés.
• Examiner les informations annuelles consolidées du Groupe en matière de durabilité publiées par la Société.
  Le Comité est en outre informé des principaux aspects du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité suivis par le Comité d’audit et des comptes.
• Examiner le plan de vigilance et suivre la mise en œuvre de ce dernier au sein du Groupe.
• Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe.

Il se fait rendre compte régulièrement, par le membre du Comité Exécutif en charge du développement durable, de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre. 

Il peut en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. 

Il rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration. Les conclusions des réunions du Comité environnement et société sont présentées par le Président du Comité pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier.

Réunions

Le Comité se réunit en principe trois fois par an.

Les réunions sont convoquées, en tant que de besoin, par le Président du Comité, à son initiative ou à la demande  du Président du Conseil d’Administration (ou du Président-Directeur Général, selon le cas), de l’Administrateur Référent ou du Président du Comité d’audit. 

Session commune

Les membres du Comité environnement et société et les membres du Comité d’audit et des comptes se réunissent en session commune une fois par an au moins. Lors de cette session, les membres des deux Comités procèdent notamment à :

• la revue d’une synthèse des risques en matière de durabilité examinés en cours d’année par le Comité environnement et société,
• la revue de la cartographie des risques en matière de durabilité, 
• l’examen en commun de certains risques en matière de durabilité spécifiques et des procédures de contrôle associées,
• un échange sur les travaux et conclusions du Comité d’audit et des comptes concernant le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, et la mission de certification des informations par les auditeurs en matière de durabilité.