Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 : publication de l’Avis de convocation

L’Assemblée Générale Mixte d’Air Liquide se tiendra le mardi 5 mai 2020 à 15 heures, sur première convocation. Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a cependant conduit à revoir le dispositif habituel de cet événement pour garantir que ce moment d’information et d’échange se déroule en toute sécurité. Dans les circonstances qui caractérisent ce début d’année 2020, l’Assemblée Générale devrait avoir lieu au siège social de la Société, au 75 quai d’Orsay, à Paris 7^e et non pas au Palais des Congrès, à Paris.

Les projets de résolutions, approuvés par le Conseil d’Administration d’Air Liquide du 10 février 2020^[1] et soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que toutes les informations concernant l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet du Groupe, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires.

L’Avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) du 25 mars 2020, l’Avis de convocation brochure ainsi que le courrier de Benoît Potier, Président-Directeur Général, relatifs à l’Assemblée peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe, rubrique Assemblée Générale 2020.

Les documents de convocation vont être envoyés à tous les actionnaires de la Société par voie postale, ou par voie électronique à ceux ayant opté pour la convocation électronique. Ces documents contiennent le formulaire de vote, l’ordre du jour de l’Assemblée, les résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires, avec une présentation des objectifs de ces dernières, ainsi que les principales modalités de participation, de vote et d’exercice des droits des actionnaires.

Au vu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et afin de respecter les contraintes réglementaires qui limitent les rassemblements, et dans le souci de préserver la santé de chacun, il est vivement recommandé de privilégier le suivi par Internet de cette Assemblée Générale. Tout sera mis en œuvre pour faciliter une participation à distance à ce temps fort de la vie du Groupe, qu’il s’agisse :

• en amont de l’événement, du vote par correspondance - qui peut s’effectuer par courrier ou par Internet (étant précisé qu’il est vivement recommandé aux actionnaires de privilégier autant que possible le vote par Internet pour en faciliter le traitement compte tenu des circonstances). Le site Internet de vote sera ouvert du mardi 31 mars au lundi 4 mai, 15h00, heure de Paris.
• du suivi de l’Assemblée Générale en direct le 5 mai 2020, offrant la possibilité de poser des questions en ligne, depuis le site airliquide.com, pour autant bien sûr que les conditions de faisabilité d’une retransmission en direct soient réunies.

Si les évolutions législatives le permettent, le Conseil privilégiera, pour garantir la sécurité des actionnaires, ainsi que celle des équipes d’Air Liquide, la convocation d’une Assemblée Générale à huis clos, au siège social de la Société. Nous vous en informerons alors par voie de presse et via le site internet airliquide.com.

Les documents relatifs à la préparation de cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires auprès du Service actionnaires. Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires souhaitant les consulter sont invités à se rapprocher du Service actionnaires via le numéro vert ou le formulaire de contact.  Les documents obligatoires sont par ailleurs publiés sur le site Internet du Groupe, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Actionnariat d’Air Liquide (au 31 décembre 2019)

• 32 % du capital détenu par les actionnaires individuels
• 51 % du capital détenu par les investisseurs institutionnels non français
• 17 % du capital détenu par les investisseurs institutionnels français

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019
• Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; fixation du dividende
• Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
• Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Brian Gilvary
• Nomination de Madame Anette Bronder en qualité d’Administrateur de la Société
• Nomination de Madame Kim Ann Mink en qualité d’Administrateur de la Société
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Potier
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs

A caractère extraordinaire

• Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues
• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros
• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
• Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires
• Harmonisation de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés
• Modification de l’article 15 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’Administration) concernant les décisions de gestion du Conseil (loi PACTE)
• Mise en conformité de l’article 16 des statuts (Rémunération) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les rémunérations des Administrateurs
• Modification de l’article 9 des statuts (Identification des actionnaires) concernant les franchissements de seuils
• Modification statutaire concernant la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations
• Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative des statuts

A caractère ordinaire

• Pouvoirs en vue des formalités.

1. Afin de couvrir le cas d’un potentiel ajournement de l’Assemblée Générale compte tenu du contexte sanitaire, le Conseil d'Administration du 24 mars 2020 a décidé dans une telle éventualité, le versement d’un acompte sur dividendes qui serait mis en paiement le 13 mai 2020 et a modifié la rédaction de la troisième résolution en conséquence.