Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022 : publication de l’Avis de convocation

L’Assemblée Générale Mixte d’Air Liquide se tiendra le mercredi 4 mai 2022 à 15 heures, sur première convocation, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris. La tenue de l’Assemblée Générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société www.airliquide.com.

Les projets de résolutions, approuvés par le Conseil d’Administration d’Air Liquide du 15 février 2022 et soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que toutes les informations concernant l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblée Générale 2022.

L’avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) du 28 mars 2022 peut être consulté sur le site Internet de la Société, également à la rubrique Assemblée Générale 2022. Les documents de convocation vont être envoyés à tous les actionnaires de la Société par voie postale, ou par voie électronique à ceux ayant opté pour la convocation électronique. Ces documents contiennent le formulaire de vote, l’ordre du jour de l’Assemblée, les résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires avec une présentation des objectifs de ces dernières, ainsi que les principales modalités de participation, de vote et d’exercice des droits des actionnaires.

L’Assemblée Générale sera l’occasion de présenter la stratégie du Groupe et ses perspectives de développement ainsi que l’évolution de sa gouvernance. Tous les actionnaires sont invités à s’exprimer en assistant à l’Assemblée Générale, en se faisant représenter par procuration ou en votant par correspondance. Cette dernière modalité peut être réalisée :

• en renvoyant le formulaire de vote afin qu’il parvienne à la Société au plus tard le samedi 30 avril 2022 à minuit, heure de Paris ;
• en votant par Internet, avant l’Assemblée Générale. Le site Internet de vote sera ouvert du lundi 11 avril 2022 au mardi 3 mai 2022, 15h00, heure de Paris. Les modalités d’accès à ce site sont détaillées dans les documents de convocation envoyés aux actionnaires.

Air Liquide considère la participation de chaque actionnaire comme essentielle.

L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet du Groupe, et sera accessible aux sourds et malentendants (version en langue des signes et surtitrée).
Les documents relatifs à la préparation de cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires auprès du Service Actionnaires, 75 quai d’Orsay, 75007 Paris, et publiés sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblée Générale 2022, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Actionnariat d’Air Liquide (au 31 décembre 2021)

• 33 % du capital détenu par les actionnaires individuels
• 52 % du capital détenu par les investisseurs institutionnels non français
• 15 % du capital détenu par les investisseurs institutionnels français

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

• Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; fixation du dividende

• Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

• Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier

• Nomination de Monsieur François Jackow en qualité d’Administrateur de la Société

• Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler

• Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

• Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

• Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de la société Auditex et de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, Commissaires aux  comptes suppléants

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur Benoît Potier

• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de  commerce

• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général (pour la période courant du 1er janvier 2022  jusqu’au 31 mai 2022)

• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (à compter du 1er juin 2022)

• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (à compter du 1er juin 2022)

• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

A caractère extraordinaire

• Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros

• Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des Options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des Options de  souscription

• Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des  actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre

• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

• Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

• Modification de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) relative au délai d'acquisition des actions de la Société par les Administrateurs

• Modification de l'article 14 des statuts (Réunions et délibérations du Conseil d'Administration) afin de permettre au Conseil  d'Administration de prendre des décisions par consultation écrite

• Modification de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) et de l’article 13 (Direction Générale) des statuts concernant la modification de l’âge limite statutaire du Directeur Général en situation d’urgence

• Modification de l’article 17 des statuts (Contrôle de la Société) concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants

• Harmonisation des articles 8 (Droits et obligations attachés aux actions), 18 (Tenue des Assemblées Générales) et 23 (Contestations) des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur

A caractère ordinaire

• Pouvoirs en vue des formalités