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corporate information

Information sur les rémunérations des dirigeants

en application du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d’administration d’Air Liquide, lors de sa réunion du 15 février 2016, a arrêté les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux¹.

Exercice 2015

Sur la base des comptes établis pour l’exercice 2015, le Conseil d’administration a arrêté le montant de la part variable due aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2015.

Pour mémoire, au titre de 2015, la part variable pouvait atteindre au maximum 180 % pour le Président-Directeur Général et 140 % pour le Directeur Général Délégué, de la partie fixe. Elle était conditionnée à :

  • deux critères financiers liés à des objectifs de progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et hors éléments exceptionnels significatifs) (BNPA récurrent) et de niveau de rentabilité des capitaux employés (ROCE), reflétant l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ; (i) l’objectif de progression du BNPA récurrent est fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) l’objectif de ROCE est fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé.
  • des objectifs personnels comportant : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit :

  Benoît Potier Pierre Dufour
Critères Financiers 110 % 85 %
BNPA 65 % 50 %
ROCE 45 % 35 %
Objectifs Personnels 70 % 55 %
Total (exprimé en pourcentage de la part fixe) 180 % 140 %

 
Il a été procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le critère du BNPA récurrent et pour le critère du ROCE. Le montant de la part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s'élève, au titre du BNPA récurrent, à 61,1 % pour Benoît Potier et 47 % pour Pierre Dufour, et au titre du ROCE, à 22,05 % pour Benoît Potier et 17,15 % pour Pierre Dufour.

La performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne : la préparation du plan stratégique 2016-2020 qui sera présenté après la finalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien ; les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel, au-delà d’Airgas, et les démarrages, ont été réalisés sans encombre. Les grands équilibres financiers ont été préservés dans un environnement instable, permettant tout en renforçant la structure financière du Groupe, avec un strict contrôle des paiements sur investissements, de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future. L’attention a été portée sur l’identification de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable, et en termes d’innovation, une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 66,5 % pour Benoît Potier et 49,5 % pour Pierre Dufour de la rémunération fixe.

Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 149,65 % (sur un maximum de 180 %) pour Benoît Potier, en baisse de -5,1 % par rapport à la part variable 2014, et 113,65 % (sur un maximum de 140 %) pour Pierre Dufour, en baisse de -2,2 % par rapport à la part variable 2014.

La rémunération brute totale s’établit donc comme suit :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 100,000 650,000
Part variable 1 646,150 738,725
TOTAL 2 746,150 1 388,725

 
La rémunération part fixe et part variable totale pour 2015 est en baisse par rapport à 2014 de -3,1 % pour Benoît Potier et de -1,2 % pour Pierre Dufour correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2012-2015, à une hausse de +0,2 % et +0,8 % par an respectivement.

Pierre Dufour qui a pris la direction du pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel de 250 000 euros versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.

Exercice 2016

Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2016, sur la base de plusieurs études portant sur la rémunération des dirigeants, réalisées par des cabinets indépendants, tant pour le marché français (grands groupes français industriels et de service) que pour le marché international (Allemagne, Etats-Unis).

Parts fixes

Afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence, il a été décidé de fixer le montant des parts fixes, qui était inchangé depuis 2012 pour Benoît Potier, et depuis 2014 pour Pierre Dufour, comme suit :

En milliers d’euros Benoît Potier Pierre Dufour
Part fixe 1 175,000 675,000

 
Ceci représente une hausse de +6,8 % par rapport à 2015 pour Benoît Potier, soit +1,7 % par an depuis la dernière augmentation, et une hausse de +3,8 % par rapport à 2015 pour Pierre Dufour, soit +1,9 % par an depuis la dernière augmentation.

Parts variables

Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2016 resteront assises sur les mêmes critères financiers, les objectifs (i) de progression du bénéfice net par action récurrent, et (ii) de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société étant identiques à ceux des exercices antérieurs, hors impact de l’acquisition et du financement d’Airgas.

Au-delà s’ajouteront des objectifs personnels comportant : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs communs aux 2 dirigeants qui prévoient notamment de finaliser l’acquisition d’Airgas, son financement notamment à travers l’augmentation de capital, et son intégration, de mettre en place le plan 2016-2020, de préserver les grands équilibres financiers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements, de faire progresser les jeunes managers et d’organiser les plans de succession ; enfin de poursuivre la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fiabilité, et de préparer l’intégration CSR d’Airgas ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Benoît Potier et Pierre Dufour.

Ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéficient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exercent un mandat exécutif.

Rémunération moyen-terme

Réalisation des conditions de performance des plans d’options et actions de performance 2013

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2015 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’administration a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution des plans de stock options et d’actions de performance du 26 septembre 2013.

Le plan d’options 2013 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance :

  • (i) à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à celui de l’exercice 2012 fixé à +15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à +13,81 % (soit un objectif réalisé à 92,1 %)
  • (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 12,82 % par an (soit un objectif réalisé à 100 %).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 94,9 %.

Le plan d’actions de performance 2013 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif n’étaient pas bénéficiaires) prévoyait que pour la totalité des actions de performance attribuées, le nombre d’actions de performance définitivement acquises dépendrait de la réalisation de la même condition de performance relative au BNPA récurrent sur 3 ans que celle applicable au plan d’options 2013 telle que rappelée ci-dessus (critère unique).

En conséquence, le Conseil d’administration a constaté que la proportion d’actions de performance définitivement acquises par le bénéficiaire s’établissait à 92,1 %.

Fixation des conditions de performance des plans d’options et actions de performance 2016

À l’écoute des demandes formulées par certains investisseurs, le Conseil d’administration a décidé de fixer désormais les conditions de performance des plans d’options et actions de performance attribués à l’automne en début d’année afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 15 février 2016, a retenu le principe de reconduire, pour les plans d’options et actions de performance 2016, les mêmes critères du BNPA récurrent et de rendement pour l’actionnaire que pour les plans antérieurs ;

  • Concernant le critère du BNPA récurrent, pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu (i) de procéder à un calcul de l’indice sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur la période concernée (2016, 2017, 2018) ; et (ii) d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période.
  • Concernant le critère TSR, les références auxquelles le TSR sera comparé et la composition du panel pourront être adaptées pour intégrer les commentaires reçus des investisseurs.

Compte tenu du caractère exceptionnel de l’opération Airgas et incertain de l’environnement économique actuel, le Conseil s’assurera que ces conditions de performance demeurent pertinentes, sérieuses et exigeantes au moment de l’attribution.

Obligations de détention d’actions

  • À ce jour, chaque dirigeant mandataire social doit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité d’actions issues de chaque levée d’options représentant un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de chaque levée. Ce pourcentage peut être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options, tous plans confondus, représente un montant au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de tous les plans.
     
    Il a été rendu compte au Conseil d'administration du 15 février 2016 de l'application de cette règle en vigueur depuis 2007 pour les levées effectuées par les dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des plans de stock options 2007 et 2008.
     
  • Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à respectivement deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué.
     
    Le Conseil du 15 février 2016 a constaté que, au 1er janvier 2016, l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Conventions et engagements réglementés concernant Benoît Potier et Pierre Dufour

Aucune convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions portent sur les régimes complémentaires de retraite / prévoyance / assurance-vie et indemnités de départ applicables à Benoît Potier et Pierre Dufour. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé du maintien des autorisations en cours.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurera dans le document de référence 2015. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 de prendre acte que ce rapport ne fait état d’aucune convention nouvelle.

« Say on Pay »

Le Conseil d’administration a arrêté les projets de résolution ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, au titre de 2015, qui seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2016.

1 Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne.