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Les comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’appuie sur trois comités : le Comité d’audit et des comptes, Comité des nominations et de la Gouvernance, et le Comité des rémunérations. Un quatrième Comité en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales sera créé en 2017.

Comité d’audit et des comptes

Siân Herbert-Jones (Président du Comité), Thierry Peugeot, Sin Leng Low (les 3 membres sont indépendants).

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.

Mission

« Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen :

En se faisant rendre compte :

Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par :

  • les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ;
  • la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ;
  • les auditeurs externes.

Concernant les points suivants :

  • organisation et procédures existantes dans le Groupe ;
  • leur fonctionnement effectif ;
  • la façon dont les états financiers et les comptes sont établis.

À l’effet d’établir :

  • par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable concernant :

    1. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ;
    2. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ;
    3. l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ;
    4. le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal.

Le Comité :

  1. recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés ;
  2. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. »

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés.

Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par les membres du Comité, est transmis aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes.

Comité des nominations et de la gouvernance

Thierry Desmarest (Président du Comité, Administrateur référent), Karen Katen, Jean-Paul Agon (les 3 membres sont indépendants).

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants, suivant les critères retenus par le Conseil. Le Président-Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

Mission

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission :

  1. « Concernant le Conseil d’Administration :
    • de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration ;
    • de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ;
    • d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ;
    • le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration.
  2. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas :
    • d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général ;
    • d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ;
    • d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
    • d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ;
    • de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment).
  3. Concernant la gouvernance :
    • d’examiner, à l’occasion de la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général, ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil, l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ;
    • d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
    • de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ;
    • d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ;
    • de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ;
    • d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.

Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.

L’Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-même n’exerce pas la Présidence du Comité, conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités : l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine. Plus particulièrement, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en oeuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêt au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêt ainsi identifiées.

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. »

Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits à la section « Unicité des fonctions de direction » ci-avant.

Comité des rémunérations

Jean-Paul Agon (Président du Comité), Thierry Desmarest, Annette Winkler (les 3 membres sont indépendants).

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.

Mission

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission :

  • « d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options, ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration ;
  • de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ;
  • d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;
  • d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options, et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ;
  • d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence.

Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. »