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corporate information

Conseil d'Administration
du 13 février 2009

Le conseil d'administration décide que :

Indemnités de départ : Benoît Potier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint de M. Potier (révocation, non renouvellement, demande de démission) de ses mandats de président et directeur général

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, le conseil d'administration décide que (i) le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé, ainsi que (ii) la reprise de l’ancienneté de M. Potier comme président-directeur général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à raison de la rupture de son contrat de travail, sont subordonnés au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier des droits visés aux (i) et (ii) ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée au titre du (i) sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp*100%
≥ 100 bp and < 200 bp66%
≥ 50 bp and < 100 bp50%
≥ 0 bp and < 50 bp33%
< 00

* bp: basis points


Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Potier et le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de l’indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Potier au titre de la rupture de son contrat de travail avant un départ contraint, et du montant de l’indemnité due en application de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculé comme indiqué ci-avant) cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des deux indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Potier au titre de la rupture de son contrat de travail, pour sa partie ne tenant pas compte de l’ancienneté de M. Potier comme président-directeur général, n’est pas soumise aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, M. Potier ne prenant pas part au vote sur cet engagement le concernant. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Potier, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

M. Potier exprime son accord sur la décision susvisée.

Indemnités de départ : Klaus Schmieder

Le conseil décide qu’en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Schmieder de son mandat de directeur général délégué qui interviendrait dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, la Société s’engage à verser à M. Schmieder une indemnité égale à 12 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Schmieder, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. L’acquisition de contrôle s’entend au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L.233-3 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, le conseil d'administration décide que le versement de l’indemnité à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Schmieder appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp*100%
≥ 100 bp and < 200 bp66%
≥ 50 bp and < 100 bp50%
≥ 0 bp and < 50 bp33%
< 00

* bp: basis points


Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Schmieder, ou le cas échéant pendant son mandat.

A ce versement s’ajouteront, le cas échéant, les montants qui pourraient être versés conformément aux termes du contrat de travail dans le cas où il serait également mis fin concomitamment aux fonctions salariées couvertes par ce contrat, sans que l’ensemble des paiements cumulés au titre du contrat de travail et du départ contraint ci-dessus, ne puisse excéder 24 mois de rémunération fixe et variable (calculé comme indiqué ci-dessus). Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre de la rupture du mandat social serait réduit en conséquence et à due concurrence.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Schmieder au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 réitérée par le conseil d'administration du 7 mai 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Schmieder, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

M. Schmieder exprime son accord sur la décision susvisée.

Indemnités de départ : Pierre Dufour

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint (révocation, non renouvellement, demande de démission) de M. Dufour de son mandat de directeur général délégué

  • a) lié à un changement de stratégie, ou
  • b) qui interviendrait, dans les 24 mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du Code de commerce),

et sous réserve des conditions indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue par M. Dufour, à quelque titre que ce soit, au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Dufour ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Le versement de l’indemnité prévue ci-dessus est subordonné à la réalisation, dûment constatée par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :
Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due
≥ 200 bp*100%
≥ 100 bp and < 200 bp66%
≥ 50 bp and < 100 bp50%
≥ 0 bp and < 50 bp33%
< 00

* bp: basis points

Ces conditions seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Dufour, ou le cas échéant pendant son mandat.

Si la somme de (i) toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint ci-dessus, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales, et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fin à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fin au dit contrat de travail à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède, excède 24 mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à 24 mois de rémunération.

Il est précisé en tant que de besoin que toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.

La présente décision annule et remplace la décision du conseil d'administration du 14 février 2008 réitérée par le conseil d'administration du 7 mai 2008 portant sur le même objet.

Après délibération, le conseil d'administration autorise l’engagement précité conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur. La convention précitée sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour M. Dufour, une nouvelle approbation des conventions par l’assemblée générale des actionnaires étant requise pour chaque renouvellement du mandat du bénéficiaire. Avis de la présente autorisation sera donné aux Commissaires aux Comptes.

Monsieur Dufour exprime son accord sur la décision susvisée.