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Avis de Convocation

Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 à 15 heures
Palais des Congrès, 2, place de la porte Maillot, 75017 Paris

Le message du Président

Le message du Président

“Grâce à votre participation au vote de l’Assemblée, nous construisons ensemble l’avenir d’Air Liquide”

Texte pour les Actionnaires

Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mercredi 3 mai 2017, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, en y assistant personnellement, ou en votant par correspondance, ou encore en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de votre choix.

Nous vous offrons la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale.

Vous trouverez dans ce site les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de votre attention et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide aura lieu le mercredi 3 mai 2017, à 15 heures, au Palais des Congrès à Paris.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement, par votre vote, aux décisions importantes pour votre Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez y participer, en y assistant personnellement, ou en votant par correspondance, ou encore en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de votre choix.

Nous vous offrons la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale.

Vous trouverez dans ce site les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous remercie par avance de votre attention et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus dévoués.

Benoît Potier Président Directeur Général

Les projets de résolution

  • Assemblée Générale Ordinaire
  • Assemblée Générale Extraordinaire
Résolutions 1 et 2

Approbation des comptes de l'exercice

+
Résolution 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

+
Résolution 4

Achat par la société et ses propres actions

+
Résolutions 5 et 6

Désignation ou renouvellement des mandats des membres du Conseil d'Administration

+
Résolution 7

Conventions réglementées

+
Résolutions 8 et 9

Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2016

+
Résolutions 10 et 11

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

+
Résolution 12

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la société

+
Résolutions 13 et 14

Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS

+
Résolutions 15 et 16

Augmentations de capital réservées aux salariés

+
Résolution 17

Pouvoirs

+
RÉSOLUTIONS 1 et 2

Approbation des comptes de l’exercice

Objectif :

Les 1er et 2e résolutions vous permettent d'approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2016. Il est précisé que les comptes de la société Airgas sont consolidés dans le périmètre du Groupe depuis le 23 mai 2016

PREMIERE RÉSOLUTION / Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;
  • des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 482 384 945 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes
  • des comptes consolidés du Groupe

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

RÉSOLUTION 3

Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Objectif :

Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,60 euros par action. En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital, il est en progression de + 2,7 %, et correspond à une augmentation du montant total distribué de 12 %.
Ce niveau de dividende tient également compte cette année de l’attribution au 2nd semestre 2017 d’une action gratuite pour 10 anciennes, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa 17e résolution.

Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2014 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2017, date de mise en paiement du dividende.

Au 31 décembre 2016, 26,30 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.
Avec un taux de distribution estimé de 56,0 % du résultat net du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée.

Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017. La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017.

TROISIÈME RÉSOLUTION / Affectation du résultat de l’exercice 2016 ; fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2016 arrêté à 482 384 945 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2016 de 6 813 611 106 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s'élève à 7 295 996 051 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l'affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale 24 119 247 euros
Report à nouveau 6 234 203 854 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 037 672 950 euros

En conséquence, un dividende de 2,60 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 388 875 761 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant a ecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017 :

  • pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;
  • pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes distribuées (a)
(en euros)
Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts
(en euros)
Exercice 2013
Dividende ordinaire 797 720 774 312 831 676 2,55
Dividende majoré 23 176 483 92 705 933 0,25
Exercice 2014
Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2,55
Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0,25
Exercice 2015
Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2,60
Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0,26
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
  • exercice 2013 – dividende ordinaire : 793 400 084 euros pour 311 137 288 actions ; dividende majoré : 21 538 427 euros pour 86 153 707 actions
  • exercice 2014 – dividende ordinaire : 874 131 348 euros pour 342 796 607 actions ; dividende majoré : 23 909 031 euros pour 95 636 122 actions
  • exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour 97 352 920 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2014, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2017, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 102 292 196 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2014, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2016, s’élève à 26 595 971 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 102 292 196 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2017 et le 17 mai 2017, date de mise en paiement du dividende.

RÉSOLUTION 4

Achat par la société de ses propres actions

Objectif :

La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).

En 2016, la Société n’a procédé à aucun rachat à l’exception des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité : 1,09 million d’actions ont été achetées et 1,09 million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2016, 750 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2016, la Société détient près de 1,03 million d’actions a ectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance aux salariés. Ces actions représentent 0,26 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit 38 887 576 actions, pour un montant maximum total de 6 416 450 040 euros.

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié.

L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne, il n’a pas été maintenu dans la résolution ci-dessous.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

  • soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;
  • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
  • soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit 38 887 576 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 6 416 450 040 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

RÉSOLUTIONS 5 et 6

Désignation ou renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration

Objectif :

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 12 membres, dont un Administrateur salarié. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Thierry Desmarest et Monsieur Thierry Peugeot arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration a pris acte de l’achèvement du mandat de Monsieur Thierry Desmarest à l’issue de la présente Assemblée Générale, conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Membre du Conseil depuis 1999, Monsieur Thierry Desmarest a apporté toute son expérience et ses grandes compétences dans de nombreux domaines au Conseil dont il est l’Administrateur Référent depuis 2014. Le Conseil l’a vivement remercié pour sa très forte contribution au développement d’Air Liquide tout au long de ces années.

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il vous est proposé par la 5e résolution, de renouveler pour une durée de quatre ans, le mandat de Monsieur Thierry Peugeot.

Monsieur Thierry Peugeot, administrateur depuis 2005, continuera à faire bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur de l’industrie automobile et de son expérience de dirigeant de grande entreprise.

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un conseil externe, la 6e résolution vous propose la nomination comme Administrateur, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Xavier Huillard.

Président-Directeur Général de Vinci depuis 2010, Monsieur Xavier Huillard apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe à dimension internationale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION / Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Peugeot

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION / Nomination de Monsieur Xavier Huillard comme Administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Xavier Huillard, Administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

RÉSOLUTION 7

Conventions réglementées

Objectif :

Au cours de l’exercice 2016, aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014.

Le mandat de Président-Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît Poitier arrive à échéance en mai 2018.

Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat ne sera pas renouvelé.

Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Monsieur Pierre Dufour pour son engagement et sa contribution exceptionnelle au développement du Groupe au cours des 10 années à la Direction Générale, et notamment dans le cadre de l’acquisition d’Airgas. Monsieur Pierre Dufour demeurera Administrateur de la Société dans le cadre de son mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016.

La 7e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2016 et sur le site Internet de la Société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.

RÉSOLUTIONS 8 et 9

Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2016

Objectif :

Le Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, recommande de soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos.

Par les 8e et 9e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2016, tels qu’exposés dans le Document de référence 2016 et dans l’Avis de convocation 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016, soumis à l’avis des actionnaires ».

NEUVIÈME RÉSOLUTION / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016, soumis à l’avis des actionnaires ».

RÉSOLUTION 10 et 11

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Objectif :

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est demandé aux 10e et 11e résolutions d’approuver à compter du début de l’exercice 2017, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour, tels que décrits dans le Rapport correspondant figurant dans le Document de référence 2016 et dans l’Avis de convocation 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION / Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans le « Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux » au paragraphe I.

ONZIÈME RÉSOLUTION / Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans le « Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux » au paragraphe II.

RÉSOLUTION 12

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la société

Objectif :

Comme chaque année,nous vous demandons dans la 12e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois.

DOUZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12 mai 2016 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa seizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTIONS 13 et 14

Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Objectif :

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé dans la 13e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 530 millions d’euros correspondant à environ 25 % du capital social au 31 décembre 2016, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Le Groupe a fait usage de la précédente délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015, en réalisant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas. Le montant brut de cette augmentation s’est élevé à 3 283 millions d’euros. L’opération s’est traduite par l’émission de 43 202 209 actions nouvelles le 11 octobre 2016.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.

Sur ce plafond de 530 millions d’euros s’impute le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 14e résolution ci-après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016), des résolutions permettant d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription (23e, 24e, 25e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale).

Comme en 2015, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique.

En cas de demandes excédentaires, la 14e résolution permet d’augmenter, dans les limites légales de 15 % du plafond de 530 millions d’euros, le montant de l’émission.

TREIZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 530 millions d’euros en nominal

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

    La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 530 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la quatorzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (iii) le montant des augmentations de capital réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), et (iv) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la quatorzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et les émissions réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 ;
  3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
  4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
  5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
  6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

    − déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
    − fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
    − faire procéder,le cas échéant,à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
  7. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 en sa douzième résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION / Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution :

  • autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;
  • décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la treizième résolution ;
  • décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
RÉSOLUTIONS 15 et 16

Augmentations de capital réservées aux salariés

Objectif :

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, vous est de nouveau soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution demeure, sans changement, fixé à 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, soit 1,41 % du capital au 31 décembre 2016. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 530 millions d’euros en nominal, soit environ 25 % du capital social, prévu par la 13e résolution de la présente Assemblée Générale, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.

La 15e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 16e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 15e résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 15e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 16e résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en mars 2016, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015. Le prix de souscription des actions s’est établi à 77,18 euros (82 euros pour les États-Unis) par action. 16 984 salariés (et retraités) répartis dans 74 pays représentant 32,2 % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération.

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.

Fin 2016, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 %, dont 1,5 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.

QUINZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;
  3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
  6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
  7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
  8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
  9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

    − fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
    − déterminer la liste de ces sociétés,
    − arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
    − arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
  10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

SEIZIÈME RÉSOLUTION / Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;
  3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;
  5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;
  6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci- dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

    − fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,
    − arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
    − le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
    − constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
  7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
RÉSOLUTION 17

Pouvoirs

Objectif :

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION / Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

Votre vote Compte

Dates à retenir pour participer à l’Assemblée Générale du mercredi 3 mai 2017 (a) :

Vendredi 28 avril 2017, 0h00 (soit le jeudi 27 avril 2017 à minuit).

Seuls les actionnaires détenant des actions aux dates ci-dessus peuvent voter à l’Assemblée Générale

(a) Conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-85 du Code de commerce.
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Samedi 29 avril 2017 : date limite de réception des docuements par la Société
Mardi 2 mai 2017 à 15h: date limite de réception des emails par la Société

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Les chiffres-Clés du Groupe

  • 80

    pays d'implantation

  • ~ 67 000

    collaborateurs

  • 410 000

    actionnaires individuels
    détenant 33% du capital

  • + 30,5%

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